瑞财经 王敏 5月9日，内蒙古证监局发布了一则行政处罚决定书，事涉内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”）财务造假事宜。

依据有关规定，内蒙古证监局对天首发展信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人天首发展、时任天首发展董事长、财务总监邱士杰、时任天首发展董事张先、时任天首发展董事、董事会风险管理委员会主任委员陈锋利、时任天首发展董事李晓斌进行了陈述和申辩，但未要求听证。应当事人时任天首发展财务总监李秀华、时任天首发展董事会秘书姜琴的要求，内蒙古证监局于2025年2月11日举行了听证会，听取了李秀华、姜琴及其代理人的陈述和申辩。该案现已调查、办理终结。

经查明，天首发展存在以下违法事实：

2021年10月至12月，天首发展通过虚构销售业务方式虚增营业收入，具体由其控股孙公司的控股子公司山西天首向指定客户销售键合金丝及蒸发金产品，上述产品在天首发展的安排下最终送至贵金属回收商处进行黄金回收并回笼资金（以下简称键合材料业务）。天首发展通过以上模式反复循环交易，实现虚假销售键合金丝及蒸发金产品收入115,049,360.60元。

上述过程中，指定客户对键合金丝及蒸发金产品均无真实需求，且采购资金均来源于天首发展时任董事长邱士杰（其在2021年1月至2022年3月兼任公司财务总监）控制的公司或他人的银行账户，各环节涉及的资金划转、合同和采购单据的制作、产品交付和回收等工作均由天首发展决策并组织实施。

综上，天首发展上述销售业务不具备商业实质，不符合《企业会计准则第14号——收入》规定的收入确认条件，天首发展《2021年年度报告》虚增营业收入115,049,360.60元，占当期披露营业收入的86.54%，导致天首发展披露的《2021年年度报告》存在虚假记载。

天首发展的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

天首发展涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，邱士杰作为天首发展时任董事长，在2021年1月至2022年3月兼任公司财务总监，决策并组织实施了上述违法行为，在签署天首发展《2021年年度报告》时未忠实、勤勉履行职责，为信息披露违法行为直接负责的主管人员。

张先于2022年4月至调查日任天首发展董事，参与决策并组织实施了上述违法行为，在签署天首发展《2021年年度报告》时未忠实、勤勉履行职责，为信息披露违法行为直接负责的主管人员。

陈锋利作为天首发展时任董事、董事会风险管理委员会主任委员、总经理，同时担任山西天首监事，在签署天首发展《2021年年度报告》时未忠实、勤勉履行职责，且不认可会计师事务所对天首发展2021年度财务报表出具的“无法表示意见”和对2021年度内部控制出具的“否定意见”等审计意见，为信息披露违法行为的其他直接责任人员。

李晓斌作为天首发展时任董事，在签署天首发展《2021年年度报告》时未忠实、勤勉履行职责，且不认可会计师事务所对天首发展2021年度财务报表出具的“无法表示意见”和对2021年度内部控制出具的“否定意见”等审计意见，为信息披露违法行为的其他直接责任人员。

李秀华于2022年3月至调查日任天首发展财务总监，在签署天首发展《2021年年度报告》时未忠实、勤勉履行职责，为信息披露违法行为的其他直接责任人员；姜琴作为天首发展时任董事会秘书，在签署天首发展《2021年年度报告》时未忠实、勤勉履行职责，为信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有天首发展《2021年年度报告》、相关公告、财务报告、相关情况说明和询问笔录、相关会议记录、合同文件、工商资料、银行流水、财务资料等证据证明，足以认定。

当事人及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出相关陈述申辩意见，经复核，对当事人的申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，内蒙古证监局决定：

一、对内蒙古天首科技发展股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款；

二、对邱士杰给予警告，并处以350万元罚款；

三、对张先给予警告，并处以200万元罚款；

四、对陈锋利给予警告，并处以80万元罚款；

五、对李晓斌给予警告，并处以60万元罚款。

六、对李秀华、姜琴给予警告，并分别处以50万元罚款。

此外，直接责任人天首发展时任董事长兼代财务总监被处以5年市场禁入。

值得注意的是，查阅天首发展2021年年度报告，上面显示李秀华是2022年3月上任天首发展财务总监，此前都在下属子公司。

而在此前，天首发展财务总监一职由董事长邱士杰兼任。

天首发展于2022年4月30日发布《2021年年度报告》。也就是说，这位新晋财务总监李秀华上任1个月就签署了天首发展《2021年年度报告》。

资料显示，天首发展成立于1996年，主营业务是键合材料的生产和销售。主要产品和服务为高纯贵金属蒸发材料、键合金丝、键合铜丝、合金键合线，该公司已于2022年退市。

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