作者 |深水财经社 乌海

在A股市场，年报披露前夕的高管变动从来都不简单，尤其是董秘、证代这类直接对接资本市场、承担合规核心责任的岗位。

2025年以来，体外诊断（IVD）行业老牌企业基蛋生物（603387.SH）就接连上演人事动荡。

董秘证代频频换人

3月20日，任职近9年、担任董秘超5年的“老兵”刘葱递交辞呈，以“个人原因”宣告离场。

此时距离公司2025年年报披露仅剩1个月，正是信息披露、审计沟通、监管问询最吃紧的关键节点。

根据公司披露信息，刘葱2024年薪酬约为41.72万元。

刘葱辞职后，公司暂由董事长苏恩本先生代为行使董秘职责，截至目前，尚未有新董秘接手。

而仅仅7天后，3月27日，上任仅7个月的证券事务代表王娇紧随其后辞职，同样以“个人原因”为由。

这并非基蛋生物董办团队的首次动荡，往前追溯，王娇的前任谢玉鑫于2022年8月上任证代，2024年1月被续聘为证代，2025年8月恰好在王娇接任前离职，任期刚满3年。

不过与其他人“个人原因”不同，谢玉鑫当时是因工作调整原因辞职。

但是在短短四年间，公司董办核心岗位三易其主，这种高频变动在A股市场并不常见。

曾因“悔婚”致年报“非标”

2020年5月，基蛋生物以协议转让与增资相结合的方式，收购了新三板挂牌企业武汉景川诊断技术股份有限公司54.96%的股权，正式切入凝血检测赛道。

为促成此次并购，双方签订了一系列协议，其中业绩承诺、剩余股权回购与同业竞争承诺三项条款，成为后续纠纷爆发的核心导火索。

协议约定，景川诊断需在2019至2021年实现扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，业绩达标后基蛋生物需按约定价格收购管理层股东剩余股份，同时基蛋生物承诺不从事与景川诊断凝血业务相竞争的业务。

看似完善的协议的背后，却低估了并购后的整合风险。2022年，景川诊断业绩承诺期结束后，双方的矛盾彻底爆发。

景川诊断管理层股东（以武汉众聚成为代表）正式发函，要求基蛋生物履行剩余股权回购义务，但基蛋生物以“业绩未达标、估值存在分歧”为由予以拒绝，双方随即对簿公堂。

与此同时，景川股东进一步指控，基蛋生物在2022年注册了全自动凝血分析仪，与景川诊断的核心产品形成直接竞争，违反了此前的同业竞争承诺；而基蛋生物则辩称，两款产品技术路线、应用场景存在差异，不构成实质竞争。

矛盾的持续升级最终导致了治理失控的尴尬局面。

2023年底，基蛋生物作为景川诊断的控股股东，竟然无法正常获取后者的财务数据，甚至无法登录其财务系统，景川诊断更是直接拒绝配合基蛋生物的年报审计工作，导致基蛋生物合并报表编制受阻，这一局面直接触发了公司上市以来的首次“非标”年报。

2024年4月，公证天业会计师事务所对基蛋生物2023年年报出具带强调事项段的无保留意见。

明确指出，公司与景川诊断股东存在多起未决诉讼，且作为控股股东无法有效控制子公司，导致景川诊断未能如期披露2023年定期报告，对公司产生较大负面影响；

与此同时，公司被认定存在非财务报告内部控制重大缺陷，这也是其上市以来首次触碰监管“红线”。

2025年2月26日，基蛋生物与景川诊断的股权收购纠纷案迎来终审判决，基蛋生物最终被判支付股权收购款约3586.12万元。算上2024年12月和景川诊断另一股东的诉讼终审判决，基蛋生物合计需向景川诊断10位股东支付约7783.04万元股权收购款。

完成上述股权交易后，基蛋生物对景川诊断的持股比例将增加到约86%。

但是这两家公司的纠纷仍未完结，之后景川诊断方面又提出了同业竞争诉讼，但是在2025年9月被法院终审判决败诉。

2024年底基蛋生物向景川诊断发起股东知情权诉讼，在2025年8月法院终审判决景川须提供2020年7月至今的财务资料供查阅复制。

年报披露如何保证质量？

每年春天都是上市公司年报披露的关键时期，而基蛋生物主管信息披露的董秘、证代此时接连出走，如何保证年报披露质量？

公司究竟发生了事情？离职的董秘、证代是否存在与上市公司及控股股东存在重大分歧？

我们认为，对于这种不寻常事项，交易所需要介入对基蛋生物进行问询核查，以保障年报披露质量和公司治理的稳定。

事实上，自3月中旬以来，基蛋生物股价就出现了巨大波动，多次暴涨暴跌，这个情况与公司高管震荡是否存在内在关系？

3月19日，公司发布股价异常波动的自查公告，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。但是这个公告显然无法解释股价的巨大波动原因，更像是走过场。

公司董秘、证代的频繁更换，是否属于影响股价的重要因素？这个为何不在公司自查和披露范围？

自与景川诊断闹出纠纷之后，基蛋生物业绩就连续出现下滑。截至2026年三季报，公司营收和净利润已经连续三年下滑。

作为公司与投资者沟通的“窗口”，他们需要频繁应对投资者的质疑，解释业绩下滑原因、披露诉讼进展、回应股价异动逻辑，而在公司缺乏有效市值管理策略、治理缺陷未得到解决的情况下，这些工作往往陷入“吃力不讨好”的困境。

截至2026年3月30日，公司尚未聘任新的董秘、证代，这种董事长临时补位的方式，虽然符合监管要求，但董事长身兼数职，难以兼顾日常运营与信息披露的细节工作，极易导致信息披露滞后、投资者沟通不畅等问题，进一步加剧监管关注与市场担忧。