作者|深水财经社 冰火

11月27日晚间，苏州晶瑞电材（300655）披露重大资产收购公告，公司拟以发行股份方式，向潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合四家机构收购其合计持有的湖北晶瑞76.1%股权，交易作价5.95亿元，标的资产增值率达41.45%。

交易完成后，晶瑞电材将对湖北晶瑞实现100%控股，大基金二期等产业资本也将正式跻身上市公司股东行列。

据公告披露，晶瑞电材目前已直接持有湖北晶瑞23.9%股权，此次交易后将实现全资控股。方案显示，此次收购全部以发行股份支付，发行价7.34元/股，合计发行8107.13万股，占交易后公司总股本7.11%。

股权结构层面，交易完成后新银国际（香港）持有晶瑞电材1.65亿股，持股比例降至14.48%，但公司实控人仍为罗培楠，控制权保持稳定。与此同时，交易对手方将集体新进：潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合分别获得4.15%、2.15%、0.4%及0.4%的股份，其中大基金二期的入股尤为凸显产业资本对该领域的看好。

作为此次收购的核心标的，湖北晶瑞聚焦高纯化学品的研发、生产与销售，其核心产品包括高纯双氧水、高纯氨水等，广泛应用于半导体制造的光刻、显影、蚀刻、清洗等关键工艺环节，是半导体产业不可或缺的“工业血液”。

资产评估数据显示，截至2024年6月30日，湖北晶瑞股东全部权益账面价值5.53亿元，评估价值7.82亿元，41.45%的增值率主要源于其在高纯化学品领域的技术积累与产能潜力。

不过值得注意的是，标的公司此前长期处于亏损状态，直至2024年上半年才实现扭亏为盈。

财务数据显示，湖北晶瑞2023年营收8805万元，归母净利润亏损3826万元；2024年全年营收增至1.9亿元，但归母净利润仍亏损1625万元；转折点出现在2025年上半年，其营收进一步攀升至1.48亿元，归母净利润则实现2377万元的正向收益。

对于亏损原因，晶瑞电材在公告中解释，前期亏损主要因湖北晶瑞投产时间较短，产能处于爬坡期尚未完全释放，导致单位固定成本偏高，随着产能逐步释放，经营状况已呈现改善态势。

在已持有标的公司近四分之一股权的情况下，晶瑞电材为何选择重金实现全资控股？据晶瑞电材交易报告书测算，交易完成后上市公司2025年上半年总负债将下降17.35%，净资产增长近7%，备考归母净利润亦将提升36.36%。

湿电子化学品作为半导体、光伏、显示面板产业的核心配套材料，2024年国内市场规模已达223.6亿元，近三年复合增速超7%。其中，高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸是半导体领域用量最大的三类湿电子化学品，而晶瑞电材已是全球少数掌握这三项核心技术的企业，客户覆盖中芯国际、长江存储等行业龙头。

在此背景下，彻底整合湖北晶瑞产能，成为公司在国产替代加速窗口期巩固技术与产能优势的关键一步。

不过就在这起收购计划发布之前，上市公司却发布了高管集体减持计划。

据晶瑞电材11月17日公告，公司董事长李勍、总经理胡建康、财务总监顾友楼同步披露减持计划，三人拟分别减持不超过17.4万股、36.5万股、1.7万股。以11月27日15.46元/股的收盘价计算，三位高管此次减持合计套现约860万元。

值得注意的是，上述减持计划的实施时间为2025年12月9日至2026年3月8日，目前距离减持实施仅剩十余天。如果晶锐电材这次收购能为公司带来显著利好，他们为何要这个时候减持呢？

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