中经记者 晏国文 卢志坤 北京报道

12月15日，中药上市公司佐力药业（300181.SZ）披露，拟以3.56亿元收购未来医药资产组，布局化学药营养产品赛道。

值得注意的是，今年8月底，南新制药（688189.SH）也曾筹划收购上述未来医药资产组，当时的作价是不超过4.8亿元。然而仅过了一个月，10月1日，南新制药就终止了上述收购事项。

未来医药资产组的收购价格短期内出现较大幅度降低的原因是什么？交易对方出售资产组的原因是什么？

12月18日，佐力药业董事会秘书吴英回复《中国经营报》记者：“当初南新制药意向收购未来医药资产组时交易尚处于筹划阶段。据南新制药关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告，具体交易方案尚需进一步论证、协商，收购价格的最终确定尚需根据正式评估报告确定。交易对方出售资产组系未来医药基于其实际治理、经营等多方面因素考虑。”

短期估值骤降

据佐力药业公告，此次资产收购的交易对方为西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司——许昌未来制药有限责任公司（以下简称“许昌未来制药”）和合肥市未来药物开发有限公司（以下简称“合肥未来药物”）。以上交易对方合称“未来医药”。

此次收购的产品包括多种微量元素注射液（Ⅰ）、多种微量元素注射液（Ⅱ）、多种微量元素注射液（Ⅲ）。资产组包括但不限于上述产品的研发、生产技术资料、上市许可、商标、专利、合同权利与义务、员工劳动关系等。

公告显示，多种微量元素注射液是肠外营养中微量元素的主要来源。多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）均为国家医保乙类品种、省际集采产品，已获得多个临床指南、专家共识的推荐，临床应用科室广泛。其中，未来医药的多种微量元素注射液（Ⅰ）为最早的独家儿科专用微量元素肠外营养制剂，多种微量元素注射液已在京津冀“3+N”联盟集中带量采购、河北省联盟（省）集采到期接续药品集中带量采购、广东联盟接续集中带量采购等中选，浙江、广东、安徽等20多个省份已执行。

多种微量元素注射液（Ⅲ）作为在研品种已于2025年2月27日完成上市申报，目前处于技术审评阶段。

根据天源资产评估有限公司出具的评估报告，未来医药资产组在评估基准日的市场价值约为3.56亿元。

今年8月底，另一家上市公司南新制药也曾筹划收购未来医药资产组，交易整体作价不超过4.8亿元，最终交易价格还需交易方协商确定。不过仅过了一个月，南新制药就终止了对未来医药资产组的收购。

10月1日，南新制药方面表示，主要原因是，与交易对方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但最终未能就交易方案、合作内容等核心条款达成一致意见。

记者查询发现，佐力药业收购公告未提及业绩承诺以及近几个报告期的业绩情况。

对此，吴英对记者表示，该交易未涉及业绩承诺。公司在公告中披露，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告，该资产组2025年1—9月实现的净利润为4578.92万元，具备良好的盈利能力。

另外，针对此次收购事项，佐力药业仅披露了关于购买资产组暨签署收购协议的公告，未单独披露相关评估公司对资产组的评估报告。

对此，吴英表示，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2025年修订）》及相关规定，公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东会审议，无须单独披露审计报告和评估报告。

不过，上述文件明确指出，上市公司根据有关法律法规、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等规定，需要对相关标的进行审计、评估的，应当聘请符合《证券法》规定的机构进行审计、评估，并将审计报告和评估报告（含评估说明）全文单独披露。

市场竞争激烈

佐力药业是一家中药企业，主要产品包括乌灵系列、百令系列、中药饮片、中药配方颗粒等。2025年前三季度，佐力药业营收为22.8亿元，同比增长11.48%；归属于上市公司股东的净利润为5.1亿元，同比增长21%。

未来医药资产组中的3款化学药均非独家品种。

佐力药业方面称，拟收购上述资产组的目的是：第一，布局营养产品赛道，丰富公司产品结构；第二，借助公司营销体系，优势互补推动发展；第三，增强公司的盈利能力。

吴英向记者表示，根据摩熵医药（原药融云）—全终端医院销售数据，2024年多种微量元素注射液整体市场规模达到约18亿元。多种微量元素注射液的市场空间预计将继续保持增长态势，尤其在儿童营养支持和成人重症营养领域的需求将持续释放。未来随着新产品上市、市场教育的深入和患者的认可，市场规模有望进一步扩大。

据《临床药物治疗杂志》2025年11月发布的《多种微量元素注射液的临床应用和监管现状》，多种微量元素注射液用作肠外营养添加剂，适用于需要肠外营养治疗的患者，常见的成分包括铬、铜、铁、锰、钼、硒、锌、碘、氟等。

国内上市的多种微量元素注射液有4个品种。按照配方优化和适应证扩展，分为三代产品。

第一代产品是多种微量元素注射液（Ⅰ）（适用婴幼儿、小儿）和多种微量元素注射液（Ⅱ）（适用成人）。第二代产品是多种微量元素注射液（适用成人）。第三代产品是多种微量元素注射液（Ⅲ）（适用成人、体质量大于或等于15千克的儿童）。

不同品类的多种微量元素注射液的元素含量略有不同，第一代和第二代多种微量元素注射剂的包装材料为玻璃，而第三代的微量元素注射液使用了聚丙烯安瓿瓶，可有效避免玻璃碎屑及污染风险。

国外上市的比国内多一种，为多种微量元素注射液（Ⅳ）。

国家药监局数据显示，截至目前，多种微量元素注射液（Ⅰ）批文企业主要有许昌未来制药、卫信康（603676.SH）子公司内蒙古白医制药。多种微量元素注射液（Ⅱ）批文企业主要有许昌未来制药、吉林四长制药、四川美大康佳乐药业、广东世信药业、费森尤斯卡比华瑞制药。

多种微量元素注射液的批文企业主要有内蒙古白医制药、法国Laboratoire AGUETTANT。

多种微量元素注射液（Ⅲ）的批文企业主要是费森尤斯卡比、卫信康旗下的洋浦京泰药业。

与此同时，还有许多企业正准备抢占市场。国家药监局药品审评中心官网显示，2025年以来共有13个不同类型的多种微量元素注射液上市申报受理品种。

其中，多种微量元素注射液（Ⅰ）的受理品种有4个，分别是：成都欣捷和广东星昊药业联合申报的1个、仁合益康汇泽药业河北有限公司申报的1个、厦门维生原生物和广东星昊药业联合申报的1个、石家庄四药有限公司申报的1个。

多种微量元素注射液（Ⅲ）的受理品种有5个，分别是：合肥未来药物和广东星昊药业联合申报的1个、成都欣捷和广东星昊药业联合申报的2个、费森尤斯卡比的进口再注册2个。

多种微量元素注射液（Ⅱ）的受理品种数量为0。剩余的为多种微量元素注射液（Ⅳ）或其他。