“REITs速达”对最新申报的“华泰三峡清洁能源REIT”项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，包括：合同到期、许可续期、到期处置、移交成本、材料更新、测算依据合理性、竞品分析等。

探讨：发行前被处罚以及处罚时间较近，符合监管审核的发行要求吗？

项目介绍：《华泰三峡清洁能源封闭式基础设施证券投资基金》入池资产为位于辽宁省大连市庄河市黑岛电厂南侧海域的庄河Ⅲ海上风电项目，宗海面积348.2353公顷；是已申报的第二单海上风力发电项目；也是辽宁首单清洁能源REITs项目。项目规模为298.8MW，总评估值为44.326亿元。

1、合规事项

三峡大连公司现执行与国网辽宁省电力有限公司签署的《购售电合同》合同期限为自2022年1月1日至2025年12月31日止，在合同期满前1个月，双方应就续签事宜商谈。

电力业务许可证的有效期为20年，庄河Ⅲ海上风电项目的《电力业务许可证》有效期至2039年5月4日，《电力业务许可证》规定的机组设计寿命为25年（至2044-2045年）未来需要办理电力业务许可证续期手续。

海域使用权使用期限为自批准之日起28年（自2018年4月21日至2046年4月20日）到期时间为2046年4月20日，风机期限为2046年4月20日，特许期限为2046年12月27日。

需要补充《购售电合同》进展以及相关许可事项到期处置措施及风险缓释安排。

2、移交

根据《项目公司股权转让协议》，原始权益人三峡能源或其指定关联方应根据基金管理人指令在资产回转日（即基础设施项目机组设计寿命届满时）届至后无偿受让项目公司100%股权，并配合办理基础设施项目相关移交手续。据此，本基金在资产评估和现金流预测中，未考虑机组设计寿命届满后的残值，也未考虑预留的移交费用。如果基础设施项目机组设计寿命届满时，三峡能源或指定关联方未能受让项目公司股权并办理移交手续，可能导致项目公司需承担相关费用，从而对基础设施基金产生不利影响。

到期后需考量移交成本和维修维护事项，依据无偿移交的条件预留相关无偿转让的费用。

3、分摊费用回收

根据《大唐（庄河）风力发电有限公司庄河Ⅰ海上风电项目（100MW）临时接入三峡新能源大连发电有限公司庄河Ⅲ项目（300MW）相关事项协议》及《关于三峡新能源大连发电有限公司与大唐（庄河）风力发电有限公司高压下网电费及备用电源农网电费分摊事项的函》（三峡新能源大连函〔2022〕05号），大唐庄河公司与项目公司的高压下网电量及备用电源农网电量共用一块计量表，因此所产生的高压下网电费及备用电源农网电费由项目公司缴纳，并按约定比例进行划分。

其中，高压下网电费按照各自每月上网电量的比例进行划分；备用电源农网电费按照双方全容量比例3:1的方式进行划分。目前，大唐庄河公司尚未向项目公司支付该笔费用。大唐庄河公司预计2026年向项目公司支付应承担的高压下网电费及备用电源农网电费合计约476万元（含税），项目公司确认代交电费收入。2026年及以后，项目公司不再将代交电费确认为收入，于相应成本项中直接扣除（即营业成本中的水电费按扣减其应承担的电费金额确认）。

需要补充说明相关费用回收期限，并制定极端情况下的风险缓释措施。

4、重组安排

截至本招募说明书出具之日，就项目公司的股权转让事宜，尚待取得国务院国资委关于非公开协议转让的批复意见。

需补充相关进度。

5、竞品分析

近年来，辽宁省发电装机规模较快增长，尤其是新能源装机规模不断提升，2024年辽宁省风电和太阳能发电装机规模同比增幅均超过20%，行业市场竞争较为激烈。

需要对市场变化及相关用电因素进行综合考量，量化相关影响。

6、未入池资产

本次申报的固定资产范围不含办公楼、集控中心（包括设备楼、控制楼、辅房等）以及部分电子设备等资产，根据交易安排，上述资产拟于发行前重组至三峡能源指定主体名下，并以租赁方式给三峡新能源大连发电有限公司使用。

需要补充相关事项进展。

7、租赁费用合理性

为保证转让后，项目公司能够无障碍且持续使用集控中心，项目公司与三峡辽宁能投签署了《三峡新能源大连市庄河Ⅲ（300MW）海上风电场项目陆上集控中心租赁协议》（简称《集控中心租赁协议》），约定由项目公司承租集控中心，并按照约定支付租金，租赁期限为20年，可无条件自动续租1年，续租期限内租赁条件维持不变。

需进一步说明费用测算的合理性，并在评估中进行考量。

8、共用设施

项目公司与大唐（庄河）风力发电有限公司签署了《大唐（庄河）风力发电有限公司庄河I海上风电项目（100MW）临时接入三峡新能源大连发电有限公司庄河Ⅲ项目（300MW）相关事项协议》，约定向其出租输变电设备、海缆、陆上架空联络线路等资产，租赁期限25年，一次性收取费用，现已结清。

需要进一步说明合同期限，到期后的相关安排及可能的影响。

项目公司与大连船舶海装新能源有限公司（简称“大连船舶公司”）签署了《三峡新能源大连市庄河Ⅲ（300MW）海上风电项目输变电资产租赁合同》（出租人合同编号：21008104；承租人合同编号：HZXNY-ZH-GCB-201910-003；简称《框架租赁协议》），约定向其出租陆上架空联络线路等输变电资产，

租赁期限20年，此后租赁合同每年一签（即《年度租赁协议》），并按年收取资产租赁费。截至本招募说明书出具日，项目公司尚未与大连船舶公司签署2024年度及2025年度的年度租赁协议，未收取对应的资产租赁费。为此，项目公司正在积极与大连船舶公司协商解决上述问题。

需要补充相关事项进展。

9、税收

根据《财政部海关总署税务总局关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局公告2025年第10号）的相关规定，自2025年11月1日起至2027年12月31日，对纳税人销售自产的利用海上风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。项目公司将在资产组范围内待抵扣进项税额全部抵扣完毕后，且于2027年12月31日（含）前，享受上述增值税即征即退50%的政策；同时，本基金假设自2027年12月31日之后不再延续该税收优惠政策，相关影响已在资产评估及基金可供分配现金流测算过程中予以充分考虑。若未来国家相关税收政策发生调整，可能对项目公司经营收益产生影响，并进而影响本基金及基金份额持有人的投资收益。

特别地，《项目公司股权转让协议》中约定，如根据《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局公告2025年第10号）实行的增值税即征即退政策在2027年12月31日后发生政策延续、政策重启等情形，则对于在该政策延续或重启后，项目公司因继续适用该政策而产生的全部退税款及相关收益，均归三峡能源所有。三峡能源无需就该等收益向受让方支付任何款项，股权转让价款亦不因此进行调整。

需要进一步说明税收影响归属的合理性。

10、保险

保险期限自2025年1月1日0时起至2025年12月31日24时止。

保险时效已过期，需补充最新一期保险事项。

11、费用设置

本基金的托管费为0。

并未对其他事项设置考核机制。

需要进一步对考核机制及相关安排充分披露，并对相关费用收取合理性发表明确意见。

12、建设手续合规

由于庄河Ⅲ海上风电项目系我国东北地区首个获准建设的海上风电项目，在本项目已依法取得立项核准文件后开展了单点位的实验性工作，并于2017年10月25日进行了风机基础开工。庄河Ⅲ海上风电项目于2018年4月21日取得用海批复，于2018年8月至2019年3月取得了各项安装工程的水上水下活动许可，均晚于风机基础开工时间。根据《海上风电开发建设管理办法》《中华人民共和国海域使用管理法》及当时有效的《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》的相关规定，海上风电项目必须经过核准并取得海域使用权后方可开工建设，在取得海事管理机构颁发的《中华人民共和国水上水下活动许可证》后方可进行相应的水上水下活动。由于用海申请批复文件、《水上水下活动许可证》取得时间晚于项目开工时间，项目公司存在受到相关主管部门行政处罚的风险。

未批先建属于重大违规事项，需要补充相关风险缓释措施。

13、超审批范围建设

庄河Ⅲ海上风电项目海域使用权系项目公司以批准方式取得。根据原大连市海洋与渔业局于2018年4月21日签发的《海域使用权批准通知书》记载，三峡新能源大连市庄河Ⅲ（300MW）海上风电场项目用海申请于2018年4月21日已经大连市人民政府批准。同意庄河Ⅲ海上风电项目用海，用海类型为电力工业用海，用海面积为358.6288公顷，其中透水构筑物85.4541公顷，海底电缆管道273.1747公顷，使用期限为自批准之日起28年（自2018年4月21日至2046年4月20日）。三峡大连公司已于2018年4月28日相应取得庄河市国土资源局核发的不动产权证号为“辽（2018）庄河市不动产权第08930077号”的海域使用权《不动产权证书》。

根据庄河市海洋发展局于2024年7月30日作出的“庄海（海）执处罚〔2024〕003号”《行政处罚决定书》记载，因三峡大连公司在上述已取得海域使用权《不动产权证书》下超出批准面积进行建设，庄河市海洋发展局决定对项目公司处以366,454.40元罚款。经核查三峡大连公司提供的缴款凭证，上述罚款已缴纳完毕。

涉及处罚事项是否满足监管相关文件要求需进一步明确。

14、电价变动

电价方面，2022-2024年，庄河Ⅲ海上风电项目主要通过年度及月度计划，提前采用大用户双边方式锁定省内中长期交易合同，电价较为稳定，平均电价为0.3720元/kW·h（含税）/0.3292元/kW·h（不含税）。2025年1-6月，由于保障性收购交易规模较大，年度及月度售电计划以保障性收购交易为主，对省内中长期交易的安排较少，到某具体月前，根据预测曲线通过大用户撮合方式进行省内中长期交易，电价有所下降。未来，基础设施项目机制电量不超过当年上网电量的55%，上网电量扣减机制电量后剩余电量需参与中长期交易及现货交易，其中预计以省内中长期交易为主。预计省内中长期交易交易方式以年度及月度大用户双边方式为主，提前锁定省内中长期交易合同。

需结合历史电价变动及市场环境变化等影响因素补充说明电价变动的合理性、延续性。

15、电量变动

基础设施项目售电结构及电价情况介绍中，电量方面，2022-2024年及2025年1-6月，庄河Ⅲ海上风电项目“煤改电”电供暖交易电量分别为549.60万kW·h、1,516.30万kW·h、1,340.92万kW·h及930.87万kW·h。

经营性净现金流＝EBITDA－运营资金追加－资本性支出＋期末运营资金回收。基础设施项目最近3个会计年度经营性净现金流波动较大，主要是因为2022年一次性收到大唐（庄河）风力发电有限公司承租相关输变电资产的含税租金约1.76亿元，2023年未收到国补回款，2024年收到国补回款约5.77亿元。

需结合历史变化补充预测未来收入的合理性。

16、资本性支出

主要为用于维修项目的材料费用等支出，考虑资产的使用年限，以固定资产原值为基数按一定比例预测，具体为2025-2030年0.15%、2031-2035年0.25%、2036-2040年0.35%、2041-2043年0.50%、2044-2045根据在役机组情况以2043年为基准每年考虑一定年增长。

需考量到期移交成本，并完善相关资本性支出预测的延续性。

17、估值差异的合理性

（1）支付给运营管理机构的基础服务费B，仅在可供分配金额预测中考虑，其中2025年7-12月支付给运营管理机构的基础服务费B为493.67万元（不含税），2026年支付给运营管理机构的基础服务费B为1,652.65万元（不含税）未在估值中考虑，仅在可供分配金额预测中考虑。

（2）基金管理费的固定管理费及托管费2025年7-12月、2026年金额分别为437.73万元、881.17万元，未在估值中考虑，仅在可供分配金额预测中考虑。

（3）因保理安排，本基金初期的可供分配金额较高，抽取现金流时专项计划层面的利息增值税和附加较高。2025年7-12月、2026年金额分别为1,895.67万元、2,204.24万元，未在估值中考虑，仅在可供分配金额预测中考虑。

（4）其他差异包括预留审计、评估费用、手续费用等各项杂费，以及成本结构变化导致的税金及附加和增值税返还差异等。

需要补充说明相关测算依据的合理性。

18、竞品分析

2024年，国家能源局批复辽宁省1,310万千瓦海上风电建设规模，分为省管海域700万千瓦（大连200万、丹东350万、营口70万、葫芦岛80万）和国管海域610万千瓦。目前，部分项目已进入开工建设阶段。未来，辽宁省将形成渤海湾和北黄海两个超500万千瓦规模的大型海上风电基地和产值超千亿级的装备制造集群。展望未来，辽宁省将进一步优化当地海上风电项目的发展空间，通过基地化开发引导有序竞争、持续提升经营效益，实现海上风电产业高质量发展。

需要结合区域用电情况，新项目建设情况对发电量、用电量、电价等相关数据的测算以及估值依据的合理性进行充分说明。

19、材料更新

评估报告的基准日为2025年6月30日。

需要更新申报材料及相关数据指标到最新一期。