“REITs速达”对最新申报的“平安西安高科产业园REIT”项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，以资借鉴。主要对入池资产保险、运营管理、成本分析、突发业绩增长、评估预测等常规事项进行一些探讨。

项目介绍：《平安西安高科产业园封闭式基础设施证券投资基金》入池资产为西安市高新区天谷八路156号的“西安软件园”。其中A2、A3-1、A6、A9、A10、A11、A12自2016年9月开始运营。建筑面积325,033.7平方米，时点价值为136,000.00万元，已运行近10年时间。

按照发改委《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本（2024年版）》清单对比来看，“平安西安高科产业园REIT”的招募说明书中内容存在一定偏差，特别是摘要部分内容完整度以及中介机构等相关信息需要在不同部分进行拼凑。

关于市场环境和产业规模分析两个部分重复性较高，参考数据多数以2023年为主，少部分关联2024年上半年数据，2024全年以及2025年并未有最新相关数据信息。从申报发行和存续期间部分同类项目的表现来看，不足一年时间外部环境的变化对底层资产出租率和租金的影响是非常大的。从本项目招募说明书中给出的信息和评估预测的数据来看，并不完全匹配；相关服务机构在数据协调以及预测指标上存在着明显的不一致现象。

一、特殊事项

1、关于外部借款，配套公司、软件新城公司已经分别取得光大金租、工商银行西安高新开发区支行、北京银行西安分行关于对于发行基础设施REITs无异议、提前还款从而解除相关权利负担与限制的书面同意。在办理完毕既有不动产抵押、股权质押的注销登记手续后，相关融资租赁合同、授信合同、贷款合同及担保合同项下的前述资产转让限制将相应得以解除。

对于借款和股东借款偿还事项，并未对借款事项的偿还安排、资金来源、借款人及费用等信息进行充分说明。

2、对于保险事项，项目仅对保险单号、保险公司、保险人及保险日期等进行了说明，但对保险的具体规模并未进行说明。

3、对于预测的预期分派率，2026年度现金分派率高达7.76%，2027年则下降至4.73%。首年过高是否是为了增强发行价值！第二年分派率仅为4.73%，与目前二级市场5%的行业均值尚有不小差距，与近期申报的同类项目相比差异更大。

二、关于项目的探讨

合规性

1、基础设施项目尚有部分门头牌匾未办理相关审查登记手续，可能存在被责令限期改正、处以罚款的风险。

需要对门头事项进行详细说明，未办理审批的原因以及存续期间合规性。不能仅仅以原始权益人对事项可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担而一诺了之。

2、截至2025年6月30日，基础设施项目部分承租人所涉租赁合同中未明确约定放弃优先购买权。项目公司在处置标的基础设施项目资产时，可能受制于承租人的优先购买权等相关条款的约束；若项目公司未在合理期限内通知前述承租人，项目公司存在承担相应的赔偿责任的风险。原始权益人已出具承诺，对该事项可能受到的处罚或遭受的其他损失进行最终承担。此外，针对承租人未明确放弃优先购买权的风险，一方面，项目公司在处置基础设施项目资产时，将在合理期限内履行通知优先收购权人义务；另一方面，基金管理人将积极督促项目公司或运营管理机构在续签/换签协议中约定承租人不再享有优先购买权。

对于优先购买权事项，按照此前审核标准应该在申报前完成相关优先购买权的换签和书面同意放弃工作。但本项目则以承诺的形式来应付监管审核。那么，在发行阶段优先购买权事项都无法解决在存续期间如何保证优先购买权事项不会影响投资者的利益！

3、基础设施资产存在部分租户为原始权益人及其关联方的情形，截至2025年6月30日，关联方租赁面积占基础设施项目已出租面积比例为3.64%。项目公司与原始权益人及原始权益人分公司存在车位租赁业务，同时根据运营管理协议安排，项目公司向配套公司收取空调费收入。2024年，关联方收入占营业总收入的比例为10.7%；2025年1-6月，关联方收入占营业总收入的比例为12.8%。

需要进一步结合历史关联收入的情况对未来存续期间的合理性进行说明。另外，关联方收入占比逐年提升，需要对事项的合理性进一步说明，对估值的影响以及风险缓释措施进行补充。

4、截至本招募说明书披露日，基础设施项目房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，基础设施项目房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续可能存在被主管部门处罚的风险。

关于备案问题，后续随着我国监管体系的持续完善；租赁备案将成为合规要求，而本项目并未办理备案，并且仅就此问题以承诺的形式来应对，需要补充说明历史未备案的考量。

5、项目公司曾持有基础设施项目之外的其他物业。截至本招募说明书披露日，前述物业正在进行产权过户，相关重组完成后，与之相关的全部权利、义务与责任由关联方受让及承接，但项目公司可能被相应债权人追索应由该关联方承担的债务及应付税费（如适用）。对此，在相关协议中已明确约定，该关联方应当与相应债权人积极协调沟通并由其直接承担相关债务；若项目公司先行对外偿还了相应款项，则其有权向该关联方进行追偿。

需要对重组事项进展进一步说明。

6、根据《项目公司资金监管协议》对项目公司银行账户及其资金提供监管服务的中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市钟楼支行作为项目公司监管银行。根据《净回收资金监管协议》开立净回收资金使用专户，北京银行股份有限公司西安分行作为开展净回收资金监管机构。

需要对资金划转的路径等信息进一步说明；并说明合理性。

7、项目存在入池资产和非入池资产在同一区域的情况，需要入池资产和非入池资产管理情况、维修维护情况、出租率等信息进一步说明。

预测

1、2025年至2034年的运营收入净额目标值由基金管理人、运营管理机构参考基础设施基金申报发行的评估报告中的相关数据确定。2035年及以后年度的运营收入净额目标值由基金管理人、运营管理机构参考届时最新一期评估报告或运营管理机构与基金管理人双方认可的其他方式进行书面确认。

按照评估报告预测的数据，未来长期租金增长率为2%，出租率为88%；假设2025年以后收入目标值和预测指标数据产生偏差，是否意味着在发行时透支了长期价值，而投资者要为此买单！

2、管理费，当年度运营收入净额实际值高于当年度运营收入净额目标值时，年度浮动运营管理费为正，运营管理机构和基金管理人有权收取当年度浮动运营管理费，由基金管理人收取40%，由运营管理机构收取60%。当年度运营收入净额实际值低于当年度运营收入净额目标值时，当年度浮动运营管理费为负，项目公司从应支付的基础运营管理费中扣减相应金额（扣减金额不超过当年度应支付的基础运营管理费（不含日常维修维护费）的50%）。

需要对管理费合理性进一步说明，并对浮动管理费是否能够有效激励运营管理效率进行充分说明。

3、基础设施项目租赁合同在2025年、2026年、2027年到期面积分别为51,771.01（平方米）、34,464.14（平方米）、47,399.86（平方米）；到期面积占比分别为27.63%、18.39%、25.29%。

需要进一步补充历史续租率、空置期、去化时间等事项，对于重大租户换租情况进一步说明。对于存续期间重要租户换租、集中换租风险进行充分说明。

4、关于租金定义

表面租金单价=∑（年末/期末在租租户面积*表面租金）/∑（年末在租租户面积）有效租金单价=∑（年末/期末在租租户面积*有效租金）/∑（年末在租租户面积）。

需要进一步说明租金的定义和变动影响分析。

5、出租率

2022年全年平均出租率为85.82%、当年年末出租率提升至89.76%；2023年全年平均出租率为89.06%、当年年末因为部分租户退租，导致年末出租率降至82.05%；2024年全年平均出租率为85.84%、当年年末出租率提升至88.56%；2025年1-6月平均出租率为86.20%，截至2025年6月30日，出租率提升至88.33%。

设定2025年7-12月出租率为84%，2026年至2027年出租率为85%，2028年至2029年出租率为86%，2030年至2031年出租率为88%，预测期内后续年度出租率按89%测算。

需要结合历史出租率、未来出租率情况、区域环境等信息进一步说明折现率的合理性，预测出租率的合理性。

6、租金

需要对历史租金变动情况，外部可比数据变化，竞品分析以及区域空置率情况等综合因素对租金定价合理性进行充分说明。

7、资本性支出

项目预测了未来年度资本性支出金额628.09万元/年。

需要补充历史资本性支出明细，并充分说明未来资本性支出的合理性。

8、重组

需要对重组进度及相关安排进一步说明。