2016年，中国上市公司吉林紫鑫药业股份有限公司全资收购荷兰植物药研发公司Fytagoras，曾被视作中资企业引入欧洲先进生物技术的典范之作。然而，自2024年初起，这场合作因控股股东与本地管理团队的激烈控制权之争而急转直下，目前公司由荷兰法院委派的临时管理层托管，而控股股东紫鑫药业则面临着每月支付高额费用却对子公司近乎失控的局面。
事件回顾：从合作蜜月到控制权之争
2023年底Fytagoras的荷兰籍董事开始拒绝作为唯一股东的紫鑫药业了解公司日常运营、财务状况及参观访问，此举直接导致了股东方引荐的潜在大客户合作流产。荷兰董事试图脱离紫鑫药业的管理，实现完全独立运营。为扭转局面，紫鑫药业作为唯一股东于2024年底采取法律行动，委派了两名新董事入驻Fytagoras，旨在接管公司运营并彻查内部情况，同时正式罢免了原荷兰董事。
矛盾激化：法院介入与“天价”托管
被罢免的荷兰董事随即发起反击，其在工作交接环节要求紫鑫药业委派的新董事必须签署严格的保密协议，方能获取公司基本信息。此后，该前董事以股东管理不当为由，提供不属实的证据将Fytagoras公司告上荷兰法庭。荷兰法院随后介入，与荷兰商会共同委任了一名“独立董事”临时接管Fytagoras的运营，同时将紫鑫药业持有的100%股权移交至第三方股权托管机构保管。这一司法安排的本意是保持公司稳定运营，以待纠纷解决。但此举却将紫鑫药业置于被动地位：作为名义上的所有者，其股东权利被暂停行使。更让股东方感到压力的是，根据规定，Fytagoras公司（最终实质由紫鑫药业承担）必须每月支付独立董事和股权托管方高达3万欧元（约合人民币23万元）的薪酬。这笔持续产生的巨额费用，正在不断消耗公司资源。
疑云重重：资产转移指控与核心问题的偏离
在接管公司后，在调查中发现了新的疑点。原荷兰董事在任职期间，与Fytagoras公司的财务总监、项目总监等关键员工，共同在外设立了一家新公司Fytagolife。有强烈迹象表明，Fytagoras原有的研发项目和数据被转移至了这家新实体。然而，令紫鑫药业感到不满的是，尽管已掌握这些可能涉及严重背信及损害公司利益的线索，当前的独立董事似乎并未将此作为优先处理事项。相反，独立董事持续以“解决Fytagoras公司流动性财务问题”为由，要求股东方紫鑫药业继续注入资金，而并未全力追查和挽回前述资产转移可能造成的损失。
分析与展望：中资出海的公司治理之考
此案已超越普通的商业纠纷，演变为一个关于跨国企业治理、东道国法律干预边界与股东权利保护的典型案例。对于紫鑫药业而言，它面临的是双重困境：一方面，需要支付高昂成本以维持一个被托管的状态；另一方面，其核心关切——子公司资产完整性及未来发展方向——在当前的托管机制下似乎被边缘化。法律专家指出，此类纠纷的解决高度依赖于荷兰公司法的具体规定和法院的裁量。紫鑫药业若想破局，必须在荷兰法律框架内，积极举证原管理层的不当行为，并推动法院和独立董事将调查重点转向资产追回，而非仅仅要求股东持续输血。这场诉讼不仅关系到Fytagoras一家公司的未来，更为中资企业海外并购敲响了警钟：在看重技术资产的同时，如何建立有效的跨境治理机制，确保股东权利在东道国法律下得到充分保障，是一门不容忽视的必修课。事件的后续发展，将持续关注。
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