证券代码：920964 证券简称：润农节水 公告编号：2025-115

河北润农节水科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨

关联交易的公告

特别提示：

1、河北润农节水科技股份有限公司（以下称“公司”或“润农节水”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下称“湖北乡投集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

2、公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4、本次向特定对象发行股票尚需获得湖北农业发展集团有限公司审批通过、公司股东会批准并经北京证券交易所（以下称“北交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向特定对象发行股票（以下称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或

“本次交易”）。本次发行拟募集资金总额不超过人民币8,451万元（含本数），发行股份数量为1,350万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。2025年11月17日，公司与湖北乡投集团在唐山市签署了《附生效条件的股份认购协议》，湖北乡投集团认购公司本次发行的股份，拟认购金额不超过人民币8,451万元（含本数）。

本次发行的发行对象为公司控股股东湖北乡投集团，根据《北京证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”），本次发行构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投资委员会审议通过本次发行相关议案，董事会审计与风险委员会就本次发行事宜出具了书面审查意见。本次发行尚需获得湖北农业发展集团有限公司审批通过、公司股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）并经北交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）湖北省乡村振兴投资集团有限公司

1、基本情况

企业名称：湖北省乡村振兴投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91420102MA49DPAW72

法定代表人：杨华林

注册资本： 100,000 万元

成立日期： 2019年12月19日

注册地址：武汉市江岸区后湖大道 335 号幸福时代 9 栋 4-6 层

经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；水环境污染防治服务；灌溉服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；

以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；机械设备销售；农业机械服务；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；水泥制品销售；环境保护专用设备销售；粮食收购；谷物销售；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；农业专业及辅助性活动；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；生态恢复及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、股权关系及控制关系

湖北乡投集团股权及控制关系如下图所示：

3、主要财务数据与履约能力

湖北乡投集团最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据已经会计师审计。

湖北乡投集团为公司的控股股东，为依法存续且正常经营的国有独资企业，具有良好的履约能力。湖北乡投集团不是失信被执行人。

（二）关联关系

截至本公告披露日，湖北乡投集团持有公司67,491,178股股份，持股比例为

25.84%，为公司控股股东。根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行采取定价发行方式，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2025年11月17日。发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：河北润农节水科技股份有限公司（甲方）

乙方：湖北省乡村振兴投资集团有限公司（乙方）

2、签订时间

2025年11月17日。

（二）认购方式、认购股份数量及金额、认购价格、限售期

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购股份数量及金额

甲方本次发行的发行数量为1,350万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量=实际认购总金额/认购价格。认购数量不足1股的，尾数作舍去处理。

甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）在上述区间内协商确定。

甲方董事会审议通过本次发行方案之日至发行日期间，甲方发生除权、除息事项的，乙方认购的甲方本次发行的股份数量（或股份数量上下限）按照发行方案的规定相应调整。

乙方认购甲方本次发行股份的认购金额不超过8,451万元。

3、认购价格

根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即2025年11月17日），本次发行的股票发行价格（即乙方的认购价格）为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后认购价格。

乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。

（三）缴款、验资及股份登记和限售

1、缴款

在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方应根据缴款通知的时间和要求将认购资金转入甲方指定的专用账户。

2、验资和股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合相关法律规定的会计师事务所进行验资，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理相应的工商变更登记手续及新增股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

乙方按照本协议的规定支付认购款项后，甲方按照相关法律法规的规定办理新增股份的登记，将乙方所认购的股份登记在乙方名下，以实现股份的交付。乙方所认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续之日起，乙方依据相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定和本协议的约定享有股东权利并承担股东义务。

3、限售期

乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规、部门规章、规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。乙方认购的股份由于甲方送红股、公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，甲方的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，乙方才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收

益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若甲方发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（四）协议的生效、解除与终止

1、本协议在双方签署之日起成立（如为公司或合伙企业的，应由法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章），在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会、股东会等内部决策机构审议批准本次发行事宜及本协议相关内容；

（2）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

2、除本协议另有约定外，双方可以书面协议的方式解除本协议并确定解除生效时间。

3、本协议生效后，如因监管政策或其他原因导致不能在甲方股东会决议有效期内（甲方股东会决议延长有效期的除外）或中国证监会注册批复有效期内发行的，本协议自相关有效期届满之日起自动解除，双方互不承担违约责任。

（五）违约责任条款

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此产生的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

2、一方受不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止，但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小双方损失。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其

影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。主张受不可抗力影响一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。

3、本次发行非因乙方原因终止，且乙方在此之前已经缴纳认购款项的，甲方应当在确定本次发行终止之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款项及利息（以相关款项在收款账户中实际产生的利息金额为准）全额退还至乙方原缴款帐户，除此之外，甲方无需给予乙方其他补偿。

六、交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力

近年来，国家持续加大农田水利及高标准农田建设投入，行业需求快速释放，公司经营规模近年来保持快速增长。随着集中连片项目占比提升，项目前期原材料采购、设备制造及施工垫资规模相应扩大，营运资金占用持续增加。本次向特定对象发行股票并募集资金，可有效补充公司流动资金缺口，提升大额项目承揽能力与交付效率，为公司进一步扩大市场份额、巩固行业地位及持续盈利能力提供坚实的资金保障。

2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力

本次发行所募集资金将主要用于补充流动资金，将直接增加公司货币资金储备，显著抬升净资产规模并降低资产负债率，优化资本结构；同时可有效满足新增高标准农田及节水灌溉工程在项目前期原材料集中采购、设备制造与施工垫资等方面的营运资金需求，缓解因订单集中落地带来的短期资金占用压力，增强公司财务稳健性与抗风险能力，为未来业务持续扩张、市场份额提升及盈利能力释放提供充足的资金保障。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到

增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

2、对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

4、对公司治理的影响

本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

本次发行的发行对象为公司控股股东湖北乡投集团，本次发行前已是公司关联方。本次发行完成后，湖北乡投集团不会因本次发行而增加新的关联交易。若

未来公司因正常的经营需要与湖北乡投集团发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

公司主要从事节水灌溉产品、节水灌溉工程及智慧农业业务，与湖北乡投集团及其控股股东湖北农发集团在智慧农业、高标准农田建设板块存在相似业务，可能存在潜在的同业竞争。为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，2024年湖北乡投集团在收购公司控股权并成为公司控股股东时，已会同湖北农发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对潜在竞争业务作出全面梳理并承诺限期规范。

七、中介机构意见

公司已聘请申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）为本次发行的保荐机构，申港证券就本次关联交易事项出具了《申港证券股份有限公司关于河北润农节水科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》，具体核查意见如下：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。

八、其他相关说明及风险提示

本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需获得湖北农业发展集团有限公司审批通过、公司股东会审议通过并经北交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。该等审议及审核事项的结果及时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

本次发行涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

3、第四届董事会审计与风险委员会第十三次会议决议；

4、第四届董事会战略与投资委员会第三次会议决议；

5、公司与湖北乡投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》。特此公告。