创远信科(上海)技术股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年3 月31 日
2.会议召开地点:上海市松江区恒麒路139 弄1 号楼
3.会议召开方式:现场和网络相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月20 日以书面
方式发出
5.会议主持人:冯跃军
6.会议列席人员:公司全体高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事7 人,出席和授权出席董事7 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年,董事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》、 《公司章程》及相关议事规则、法律、行政法规的规定,董事会运 作规范、勤勉尽责,先后召集5 次会议,历次董事会决议相关内容 均已在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 上披露的《2025 年度董事会工作报告》(公告编号:2026-047)。
(二)审议通过《关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案》
详见公司在北京证券交易所指定披露平台(www.bse.cn)上披 露的公司《2025 年独立董事述职报告(饶钢)》(公告编号:2026049);《2025 年独立董事述职报告(朱伏生)》,(公告编号:2026050);《2025 年独立董事述职报告(钱国良)》,(公告编号:2026051)。
(三)审议通过《关于公司2025 年度总裁工作报告的议案》
根据《公司章程》、《总裁工作细则》等规定,公司总裁陈向民 对2025 年度公司总体经营情况进行了回顾与总结,并对2026 年的 主要工作进行了规划和部署,编制了《2025 年度总裁工作报告》向 董事会作出报告。
(四)审议通过《关于公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报 告的议案》
公司董事会审计委员会严格按照《北京证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》等要求,恪尽职 守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能,充分发挥了审计委员会 的审查、监督作用,切实履行了审计委员会的责任和义务。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》(公告编号: 2026-052)。
(五)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年 年度审计机构,根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》的规定和要求,公司对中汇会计事务所(特殊普通合伙)2025 年年度审计过程中的履职情况进行了评估,认为中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市 公司提供审计服务的经验及能力,勤勉尽责,公允独立,切实履行 了审计机构应尽的职责。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《2025 年年度会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号: 2026-053)。
(六)审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》 等有关规定和要求,对会计师事务所相关资质和执业能力等情况进 行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟 通,有效监督了公司的年报审计工作,切实履行了审计委员会对会 计师事务所的监督职责。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告》(公告编号:2026-054)。
(七)审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的 议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第1 号——独立董事》等有关规定,公司对独立董 事的独立性情况进行了评估并出具了专项意见。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》(公告编 号:2026-048)。
(八)审议通过《关于公司2025 年年度报告及摘要的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法 规、规范性文件,公司结合2025 年度实际经营情况,编制了公司
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-041)及《2025 年年 度报告摘要》(公告编号:2026-042)。
(九)审议通过《关于公司2025 年度经审计的财务报告的议案》
公司2025 年度经审计的财务报告,详见公司在北京证券交易 所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《2025 年度审计报告》。
(十)审议通过《关于公司2025 年年度财务决算方案的议案》
根据公司2025 年度生产经营及财务工作情况,编制了《2025 年度财务决算方案》。
(十一)审议通过《关于公司2026 年度经营计划及财务预算方案的 议案》
根据公司2026 年生产经营发展计划确定的经营目标,结合市 场的具体状况以及公司发展规划,编制了《2026 年度经营计划及财 务预算方案》。
(十二)审议通过《关于公司2025 年年度利润分配方案的议案》
公司拟以总股本142,840,508 股为基数,以未分配利润向全体 股东每10 股派发现金红利0.30 元(含税)。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《2025 年年度权益分派预案公告》(公告编号:2026-044)。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议通过。
(十三)审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计 报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关法律法规,对公 司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查,对本公司内部控制 建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价并聘请中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行了 审计。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《内部控制自我评价报告》(公告编号:2026-046),中汇会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》。
(十四)审议通过《关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项说明的议案》
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说 明》。
(十五)审议《关于公司2026 年董事薪酬方案的议案》
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公 告编号:2026-056)。
2.回避表决情况
本议案所有董事均为关联董事,所有董事已回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议,独立董事胡仁昱、朱伏生、钱国良回避表决,直接提交 董事会审议。
(十六)审议通过《关于公司2026 年高级管理人员薪酬方案的议案》
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公 告编号:2026-056)。
2.议案表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议通过。
关联董事陈向民回避表决。
(十七)审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善治理结构,根据《公司法》、《北京证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法规,结合公司实际情况,公司 拟对董事、高级管理人员薪酬管理制度进行修订。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 (公告编号:2026-055)。
2.回避表决情况
本议案所有董事均为关联董事,所有董事已回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议,独立董事胡仁昱、朱伏生、钱国良回避表决,直接提交 董事会审议。
(十八)审议通过《关于2023 年股票期权激励计划注销部分股票期 权的议案》
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《关于2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》
(公告编号:2026-057)。
2.议案表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第八届独立董事第二次专 门会议审议通过。
关联董事陈向民回避表决。
(十九)审议通过《关于公司2025 年度营业收入扣除情况的专项说 明的议案》
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2025 年度营业收入扣除情况的专项审核说明》。
(二十)审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
为进一步完善公司治理结构,根据《北京证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《内部审计制度》等相关规定,结合公司实 际工作需要,公司拟聘任吴荣萍女士为公司内部审计负责人,任期 与第八届董事会一致。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《关于聘任内部审计负责人的公告》(公告编号:2026-058)。
(二十一)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于2026 年4 月28 日在公司会议室召开2025 年年度 股东会。
三、备查文件
(一)与会董事签字的《创远信科(上海)技术股份有限公司第八 届董事会第二次会议决议》
(二)与会独立董事签字的《创远信科(上海)技术股份有限公司 第八届独立董事第二次专门会议决议》
(三)与会董事会审计委员会委员签字的《创远信科(上海)技术 股份有限公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议》
创远信科(上海)技术股份有限公司
董事会
2026 年4 月2 日