2025

创远信科

920961

创远信科（上海）技术股份有限公司

创远信科（上海）技术股份有限公司

年度报告

公司年度大事记

持续发展战略合作伙伴，聚焦5G-A/6G+AI、卫星互联网等新一代信息通信技术前沿，加入IMT-2030（6G）推进组，推动核心技术创新与发展。

实施了《2025年员工持股计划》，向58名激励对象授予151.3803万股股票，进一步增强企业的凝聚力，吸引和留住人才。

致投资者的信

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司概况 ...... 8

第三节 会计数据和财务指标 ...... 10

第四节 管理层讨论与分析 ...... 14

第五节 重大事件 ...... 62

第六节 股份变动及股东情况 ...... 75

第七节 融资与利润分配情况 ...... 79

第八节 董事、高级管理人员及员工情况 ...... 83

第九节 行业信息 ...... 93

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 ...... 94

第十一节 财务会计报告 ...... 108

第十二节 备查文件目录 ...... 228

第一节 重要提示、目录和释义【声明】公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人冯跃军、主管会计工作负责人王小磊及会计机构负责人（会计主管人员）王小磊保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、 未按要求披露的事项及原因

【重大风险提示】

1、 是否存在退市风险

□是 √否

2、 本期重大风险是否发生重大变化

□是 √否

公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请投资者注意阅读。

释义

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 信息披露及备置地点

四、 企业信息

五、 注册变更情况

□适用 √不适用

六、 中介机构

七、 自愿披露

□适用 √不适用

八、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第三节 会计数据和财务指标

一、 盈利能力

单位：元

二、 营运情况

单位：元

三、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用 □不适用

五、 2025年分季度主要财务数据

单位：元

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

六、 非经常性损益项目和金额

单位：元

七、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

八、 补充财务指标

□适用 √不适用

九、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一) 会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用

(二) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用 √不适用

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式报告期内变化情况：

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用 √不适用

专精特新等认定情况

√适用 □不适用

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

(二) 行业情况

稳步推进自动驾驶商业化落地运营，打造高阶智能驾驶新场景。开展智能汽车“车路云一体化”应用试点。

（二）行业特点

1、资金实力与技术创新推高了行业鸿沟壁垒

无线通信测试设备行业是典型的知识、技术与人才密集型行业，技术、资金、人才和行业标准制定等因素导致行业进入壁垒很高。由于下游行业呈周期性的技术变化，促使行业内的企业持续投入研发，以保证在新一代技术浪潮中仍然保持领先。目前行业内知名的厂商每年的研发费用与营业收入之比均常年保持在10%以上。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位：元

资产负债项目重大变动原因：

境外资产占比较高的情况

□适用 √不适用

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

(2) 收入构成

单位：元

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

单位：元

收入构成变动的原因：

(3) 主要客户情况

单位：元

(4) 主要供应商情况

单位：元

(5) 报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%情况

□适用 √不适用

3. 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

(四) 投资状况分析

1、 总体情况

√适用 □不适用

单位：元

报告投资活动产生的现金流量净额-23,278.90万元，较上年同期减少11,567.18万元，主要系本期购买的理财产品期末尚未到期，收支净额较上年同期减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。

报告期投资额

2、 报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 √不适用

4、 以公允价值计量的金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

5、 理财产品投资情况

√适用 □不适用

单位：元

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财

□适用 √不适用

6、 委托贷款情况

□适用 √不适用

7、 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

8、 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(1) 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

(2) 主要控股参股公司情况说明

主要参股公司业务分析

√适用 □不适用

子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

□适用 √不适用

(3) 子公司情况说明

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

对子公司的管理控制情况

□适用 √不适用

上市公司控股股东或实际控制人持股公司主要子公司情况

√适用 □不适用

(4) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

9、 与专业投资机构共同投资及合作情况

□适用 √不适用

(五) 税收优惠情况

√适用 □不适用

(六) 研发情况

1、 研发支出情况：

单位：元

减应纳增值税税额。

项目

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用 √不适用

2、 研发人员情况：

3、 专利情况：

4、 研发项目情况：

√适用 □不适用

5、 与其他单位合作研发的项目情况:

□适用 √不适用

(七) 财务会计报告审计情况

1. 非标准审计意见说明:

□适用 √不适用

2. 关键审计事项说明：

以及资本化确认的条件和时点等；了解公司研发项目从立项到验收的主要业务环节；了解研发项目间接费用的归集、分配及会计核算相关的控制活动等；

3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

2）测试相关内控制度是否有效执行，并根据对内控了解与测试的结果，确定对研发支出实质性程序性质、时间和范围的影响；3）检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告、验收报告、相关协议等，通过这些资料，判断企业的研发项目是否真实存在；确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；

4）检查公司管理层对研发项目符合研发支出资本化五项条件的分析说明材料，并与研发项目基本资料中所涉及的相关内容进行比对、复核；

5）获取开发支出明细表，抽查各月支出中的职工薪酬、折旧等主要费用，并与相关科目核对是否相符，核实主要费用的准确性；

6）我们同时关注了对研发支出资本化披露的充分性。

会计师事务所履职评估情况：

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司、制造业行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。

2、2025年年度审计开始前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。

3、2025年年度审计过程中，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已安排注册会计师及项目经理与公司审计委员会进行了审前沟通，并在审计过程中对2025年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。

总体评价：

公司董事会认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

(八) 合并报表范围的变化情况

√适用 □不适用

公司董事会审计委员会严格遵守证监会、北交所及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规和规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

报告期合并财务报表范围的变更情况如下：

2025年6月，公司控股子公司创远基石投资设立全资子公司创远智芯、创远未来，自2025年6月起创远智芯、创远未来纳入公司合并报表范围。

(九) 企业社会责任

1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用 √不适用

2. 其他社会责任履行情况

√适用 □不适用

报告期合并财务报表范围的变更情况如下：

2025年6月，公司控股子公司创远基石投资设立全资子公司创远智芯、创远未来，自2025年6月起创远智芯、创远未来纳入公司合并报表范围。

遵循以人为本的核心价值观，大力实践管理创新和科技创新，公司积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。公司在陕西省三元县出资捐助兴建过“创远新兴希望小学”；在陕西省太白等县出资捐助过爱心桥七座；连续多年在东南大学设有“创远微波奖学金”。

3. 环境保护相关的情况

√适用 □不适用

公司在发展过程中始终关注环境保护、安全生产、能源消耗、资源综合利用等方面的工作，恪守国家环保相关法律法规要求，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO27001信息安全管理体系和ISO2000-1信息技术服务管理体系。公司在研发、生产过程中会产生少量废气和固体废物，公司严格执行ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系，在生产区安装了除尘器等环保设备，危险废弃物已委托具备资质的第三方公司进行处理。

(十) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

□适用 √不适用

三、 未来展望

(一) 行业发展趋势

(二) 公司发展战略

(三) 经营计划或目标

报告期，公司坚持“1+3”发展战略，“1”是指持续无线通信测试仪器技术的势能建设，“3”是指三个主要业务方向，分别是：

（1）以5G/6G通信、北斗导航、半导体射频为主的无线通信测试业务；

（2）以C-V2X、汽车电子为主的车联网通信测试业务；

（3）以卫星互联网和低空经济为主的通信测试业务。

? 市场营销

公司坚持以“1+3”发展战略为统领，持续深耕5G/6G、车联网通信测试及低空经济、卫星互联网测试等核心领域。围绕市场变化与客户需求，不断优化服务体系，提升响应效率与服务质量，增强客户黏性与品牌影响力。2026年公司将聚焦卫星互联网市场，抢抓低轨卫星与低空经济发展机遇，深入挖掘多层次、多场景市场需求。通过提供差异化、定制化的整体解决方案，持续拓展市场边界，提升公司在全球无线通信测试领域的竞争地位。

? 产品研发

坚持市场需求和客户导向，依据市场信息开展研发和方案制定。围绕卫星互联网、车联网、低空经济等新兴场景，打造差异化产品及解决方案。

(四) 不确定性因素

四、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

定的发展。

重大风险事项名称

(二) 报告期内新增的风险因素

第五节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情

(一) 诉讼、仲裁事项

1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元

2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

(二) 公司发生的提供担保事项

1、 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

□适用 √不适用

2、 公司及其子公司对子公司的担保情况

√适用 □不适用

单位：元

3、 提供担保分类汇总：

单位：元

4、 清偿和违规担保情况：

(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(四) 报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、 公司是否预计日常性关联交易

√是 □否

单位：元

不适用具体事项类型

2、 重大日常性关联交易

□适用 √不适用

3、 资产或股权收购、出售发生的关联交易

√适用 □不适用

单位：元

相关交易涉及业绩约定：

4、 与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用 √不适用

5、 与关联方存在的债权债务往来事项

√适用 □不适用

单位：元

本次交易事项尚在审核中，不涉及业绩约定及其实现情况。关联方

6、 关联方为公司提供担保的事项

√适用 □不适用

单位：元

7、 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其他金融业务

□适用 √不适用

8、 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(五) 经股东会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项、以及报告期内发生的企业合并事项

事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：

(六) 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施

告编号：2025-161），国泰海通证券股份有限公司、北京大成律师事务所出具了核查意见。2025年12月26日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。

2025年12月31日，公司收到北京证券交易所出具的《受理通知书》（编号CZ2025120001），北京证券交易所对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件符合《北京证券交易所重大资产重组审核规则》的相关要求，予以受理。

截止目前，本次交易相关事项尚在审核中，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

3、对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响

本次交易将对公司业务连续性和管理层稳定性产生积极影响。公司与微宇天导同属于C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景。通过本次交易，向公司注入盈利能力较强、发展前景良好的微宇天导，预计本次交易的实施将提升公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是公司优化产业布局、提高公司竞争力、提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是中小股东利益。

公司在聚焦无线通信主航道的基础上，将进一步完善、加强“通导一体”的技术融合和产品融合，在战略、产品、技术、研发等方面与微宇天导实现协同发展，公司将会实现通信测试系统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

1、2023年股权激励计划

(七) 承诺事项的履行情况

公司是否新增承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项详细情况：

(八) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

资产权利受限事项对公司的影响：

(九) 重大合同及其履行情况

第六节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

注：报告期，公司无限售条件股份以及有限售条件股份中董事、高管股份数减少，主要系公司取消监事会以及陈忆元先生不再担任公司董事所致，不存在减持行为。

股本结构变动情况：

□适用 √不适用

(二) 持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用 √不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用 √不适用

单位：股

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

□是 √否

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

是否存在实际控制人：

√是 □否

第七节 融资与利润分配情况

一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、 报告期内普通股股票发行情况

(1) 公开发行情况

□适用 √不适用

(2) 定向发行情况

□适用 √不适用

2、 存续至报告期的募集资金使用情况

□适用 √不适用

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用 √不适用

四、 存续至本期的可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用 □不适用

单位：元

六、 权益分派情况

(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

(二) 现金分红政策的专项说明

(三) 年度权益分派方案情况

√适用 □不适用

单位：元/股

报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是 □否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用 √不适用

第八节 董事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

(二) 持股情况

单位：股

(三) 变动情况

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

√适用 □不适用

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

□适用 √不适用

董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

(四) 股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

劳务外包情况：

√适用 □不适用

(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用 □不适用

单位：股

公司劳务外包人员4人，劳务用工符合国家及行业相关规定。姓名

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

√适用 □不适用

三、 报告期后更新情况

√适用 □不适用

第九节 行业信息

□环境治理公司□医药制造公司 □软件和信息技术服务公司

□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司 □化工公司

□锂电池公司 □建筑公司 √其他行业

是否自愿披露

□是√否

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

股东会及股东未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的要求。公司治理机制中，董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议、股东会等各机构均勤勉尽责、运作规范，保证公司股东的利益不被侵害。公司股东会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》的要求规范运行，涉及重大决策、关联交易事项均对中小股东单独计票，并制定《网络投票实施细则》，治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，公司的治理制度和机制，能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司以最大限度地保证股东权益，确保全体股东享有合法权利及平等地位。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的要求。公司治理机制中，董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议、股东会等各机构均勤勉尽责、运作规范，保证公司股东的利益不被侵害。公司股东会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》的要求规范运行，涉及重大决策、关联交易事项均对中小股东单独计票，并制定《网络投票实施细则》，治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，公司的治理制度和机制，能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司以最大限度地保证股东权益，确保全体股东享有合法权利及平等地位。

公司及公司股东、董事、高级管理人员按照各自的权限范围，依法履行职责。报告期内，公司重大生产经营决策、投资决策、财务决策等均按照《公司章程》及相关内控制度进行决策，履行了相应法律程序。公司内部治理机构和成员均依法运行，能够切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。

4、 公司章程的修改情况

公司及公司股东、董事、高级管理人员按照各自的权限范围，依法履行职责。报告期内，公司重大生产经营决策、投资决策、财务决策等均按照《公司章程》及相关内控制度进行决策，履行了相应法律程序。公司内部治理机构和成员均依法运行，能够切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。

报告期内，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经2025年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年8月18日在北京证券交易所指定披露平台披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-056），2025年9月8日披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（公告编号：2025-097）。

(二) 董事会、股东会运作情况

1、 董事会、股东会召开情况

报告期内，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经2025年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年8月18日在北京证券交易所指定披露平台披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-056），2025年9月8日披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（公告编号：2025-097）。

会议类

2、 董事会、股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

(三) 公司治理改进情况

报告期内股东会、董事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则、法律、行政法规的规定，现有治理机构运作规范有序。

1、报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东会、董事会、董事会秘书和管理层均按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司将在今后的工作中进一步改进、充实和完善内部控制制度，切实维护股东权益，为公司健康稳定

(四) 投资者关系管理情况

二、 内部控制

(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是 □否

是否设置以下专门委员会、内审部门审计委员会√是 □否提名委员会□是 √否薪酬与考核委员会□是 √否战略委员会□是 √否内审部门√是 □否

(二) 报告期内独立董事履行职责的情况

事会审议。独立董事姓名

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是 √否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是 □否

独立董事资格情况

议>的议案》、《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》等事项，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》及北交所自律规则规定的条件、独立性等要求。

(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》及北交所自律规则规定的条件、独立性等要求。

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场、具有独立完整的业务自主经营能力以及独立承担责任与风险的能力。

(四) 内部控制制度的建设及实施情况

业。机构独立：公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东会、董事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人以及控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。财务独立：公司建立了独立的财务部门，建立财务管理制度，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号，不存在与任何其他单位共用银行账户的情形；公司自设立之初，即按照规定办理了独立的税务登记证，并独立纳税。

公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

(五) 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守公司已经制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，执行情况良好。

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及福利补贴组成，其中基本薪酬根据高级管理人员担任岗位及职务，并参考市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度经营目标、个人履职情况、及个人考核结果等因素浮动发放；中长期激励根据公司实施的股权激励、员工持股计划等激励方案具体确定；福利补贴包括依法享受社保、公积金等福利，依公司政策享受的餐补、工龄、生日津贴等补贴。

三、 投资者保护

(一) 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用 □不适用

(二) 特别表决权股份

□适用 √不适用

(三) 投资者关系的安排

√适用 □不适用

投资者关系工作是公司资本市场战略的重要组成部分，我们秉持公开透明、信息共享的理念，建立了集投资者热线、投资者关系网站、投资者邮箱、来访调研于一体的多元化沟通体系，持续通过多种方式加强与投资者的互动、沟通，不断提升投资者沟通的便利性，确保股东能及时、准确地了解公司最新情况。同时，为进一步完善治理结构，规范公司投资者关系工作，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，公司建立了《投资者关系管理制度》。

第十一节 财务会计报告

一、 审计报告

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：冯跃军 主管会计工作负责人：王小磊 会计机构负责人：王小磊

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：冯跃军 主管会计工作负责人：王小磊 会计机构负责人：王小磊

（四） 母公司利润表

单位：元

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：冯跃军 主管会计工作负责人：王小磊 会计机构负责人：王小磊

（六） 母公司现金流量表

单位：元

（七） 合并股东权益变动表

单位：元