证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-131

创远信科（上海）技术股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年12月10日

2.会议召开地点：上海市松江区恒麒路139弄1号楼

3.会议召开方式：现场和网络相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年11月30日以书面方式发出

5.会议主持人：冯跃军

6.会议列席人员：公司全体高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》

1.议案内容：

2.已对上述子议案逐项表决，议案表决结果均为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

2.12发行股份的种类、面值及上市地点

2.13发行对象

2.14发行股份的定价方式和价格

2.15发行规模及发行数量

2.16锁定期安排

2.17募集配套资金用途

2.18滚存未分配利润安排

关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：

2025-132）和《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2025-133）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》（公告编号：2025-134）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）

审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与与创远电子等14名交易对方签署附生效条件的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与与创远电子等14名交易对方签署附生效条件的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份

及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-135）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-135）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-135）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理

办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2025-135）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条有关规定的说明》（公告编号：2025-136）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2025-137）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2025-137）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编号：2025-138）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<北京

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2025-139）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2025-140）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2025-140）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于公司股票价格波动情况的说明》（公告编号：2025-141）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2025-142）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2025-143）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2025-143）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事

项的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》（公告编号：2025-144）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

为实施本次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司财务报表进行审计并出具了《审计报告》（中汇会审[2025]11618号）以及《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号）；天源资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2025年6月30日的市场价值出具了《评估报告》（天源评报字[2025]第1147号）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》（公告编号：2025-145）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》（公告编号：2025-145）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》（公告编号：2025-146）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

公司本次交易标的资产的交易价格，以评估机构天源资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。

本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重大资产重组办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

本次交易前，公司实际控制人冯跃军和吉红霞直接和间接控制公司股份数量为49,477,908股，占公司总股份的比例为34.64%（其中通过创远电子控制公司股份比例为27.14%）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十五）审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》（公告编号：2025-147）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十六）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十七）审议通过《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）审议通过。

3.回避表决情况：

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2026年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-149）。关联董事冯跃军回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十八）审议通过《关于关联交易的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2025-159）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）

审议通过。

3.回避表决情况：

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十九）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

1.议案内容：

关联董事冯跃军回避表决。

公司拟定于2025年12月26日在公司会议室召开2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-150）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

公司拟定于2025年12月26日在公司会议室召开2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-150）。本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。

（一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》

（二）与会独立董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七届独立董事第八次专门会议决议》

创远信科（上海）技术股份有限公司

董事会2025年12月11日