证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-153

创远信科（上海）技术股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人一：冯跃军住所和通讯地址：上海市松江区恒麒路139弄1号楼

信息披露义务人二：吉红霞住所和通讯地址：上海市松江区恒麒路139弄1号楼

信息披露义务人三：上海创远电子设备有限公司住所和通讯地址：上海市松江区恒麒路139弄1号楼

信息披露义务人四：上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）住所和通讯地址：上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号4层401室

权益变动性质：股份增加，持股比例增加

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在创远信科（上海）技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在创远信科（上海）技术股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需取得北交所审核同意并经中国证监会最终予以注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

目录

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人的关系 ...... 9

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 11

一、本次权益变动的目的 ...... 11

二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划 ...... 11

第四节 权益变动情况 ...... 12

一、本次权益变动情况 ...... 12

二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 ...... 13

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第六节 其他重大事项 ...... 21

第七节 信息披露义务人声明 ...... 22

第八节 备查文件 ...... 22

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中存在部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：冯跃军

截至本报告书签署日，冯跃军的基本情况如下：

（二）信息披露义务人二：吉红霞

截至本报告书签署日，吉红霞的基本情况如下：

（三）信息披露义务人三：上海创远电子设备有限公司截至本报告书签署日，创远电子的基本情况如下：

（四）信息披露义务人四：上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，上海优奇朵的基本情况如下：

二、信息披露义务人的关系

截至本报告书签署之日，创远电子为公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；

上海优奇朵的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有限公司，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有上海甫和君雯实业有限公司100%股权且冯跃军担任其执行董事。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电子等14名交易对方持有的微宇天导100%股权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人持股发生变化。

二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划

冯跃军、吉红霞夫妇暂无其他增持或减持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

创远电子、上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

同时，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。

第四节 权益变动情况

一、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人冯跃军、吉红霞、创远电子以及上海优奇朵分别持有上市公司3,600,038股、7,115,238股、38,762,632股以及0股，分别占上市公司总股本的2.52%、4.98%、

27.14%以及0.00%，合计占上市公司总股本的34.64%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人冯跃军、吉红霞、创远电子以及上海优奇朵分别持有上市公司3,600,038股、7,115,238股、50,737,501股以及3,736,771股，分别占上市公司总股本的1.97%、

3.89%、27.75%以及2.04%，合计占上市公司总股本的35.65%。

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

二、本次权益变动前后股东持股情况

本次交易前后，信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下：

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A普通股，每股面值为1.00元，上市地点为北交所。

（二）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。

（四）交易金额及对价支付方式

根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字【2025】第1147号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估

结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为88,630.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为88,630.00万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元

（五）发行股份数量

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

本次拟购买标的资产的交易价格为88,630.00万元，其中的75,512.76万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格18.88元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,996,160股，占发行后总股本的比例为21.88%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

四、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需提交股东会审议；

2、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有创远信科的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易的标的公司为微宇天导，其相关情况如下：

（一） 最近两年一期经审计的财务数据

微宇天导最近两年一期的主要财务情况如下：

单位：万元

（二） 资产评估情况

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的《营业执照》

2、信息披露义务人身份证明

3、信息披露义务人签署的《权益变动报告书》

4、中国证监会或北交所要求的其他材料

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅，投资者也可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。公司地址：上海市松江区恒麒路139弄1号楼联系人：王小磊电话：021-64326888

附表：

简式权益变动报告书

冯跃军

信息义务披露人二：

吉红霞

信息义务披露人三：

上海创远电子设备有限公司

信息义务披露人四：

上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）