证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-132

创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

二〇二五年十二月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、北交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意创远信科（上海）技术股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案概述 ...... 14

二、募集配套资金情况 ...... 16

三、本次交易的性质 ...... 17

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 21

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 22

七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 ...... 38

八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 39

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 46

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 46

重大风险提示 ...... 47

一、本次交易相关风险 ...... 47

二、与标的资产相关的风险 ...... 49

三、其他风险 ...... 50

第一节 本次交易概况 ...... 51

一、本次交易的背景和目的 ...... 51

二、本次交易的具体方案 ...... 54

三、本次交易的性质 ...... 65

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 67

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 69

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 70

第二节 上市公司基本情况 ...... 87

一、基本情况 ...... 87

二、公司新三板挂牌及公开发行情况 ...... 87

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 88

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 88

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 89

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 90

七、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 91

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 91

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 91

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 91

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形 ...... 92

十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 92

第三节 交易对方基本情况 ...... 93

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 93

二、募集配套资金交易对方 ...... 115

三、其他事项说明 ...... 116

第四节 交易标的基本情况 ...... 118

一、标的公司基本情况 ...... 118

二、标的公司历史沿革 ...... 119

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 126

四、下属企业情况 ...... 128

五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 131

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 ...... 138

七、标的公司主营业务情况 ...... 138

八、标的公司主要财务指标 ...... 166

九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 166

十、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......... 166

十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ...... 168

第五节 发行股份情况 ...... 174

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 174

二、募集配套资金具体方案 ...... 182

第六节 标的资产评估及作价情况 ...... 185

一、标的资产评估总体情况 ...... 185

二、标的资产评估基本情况 ...... 185

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 217

四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ...... 222

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 224

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 224

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ...... 228

三、业绩补偿协议 ...... 233

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 241

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 241

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 244

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 245

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 245

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 245

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定 ...... 248

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 249

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 249

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 ...... 250

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 ...... 251

十一、本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定 ...... 251

十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定 ...... 252

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定 . 252

十四、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定 ...... 253

十五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 253

第九节 管理层讨论与分析 ...... 254

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 254

二、标的公司行业特点的讨论与分析 ...... 262

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 276

四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 278

五、对拟购买资产的整合管控安排 ...... 321

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 323

第十节 财务会计信息 ...... 325

一、交易标的财务会计资料 ...... 325

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息 ...... 329

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 334

一、同业竞争情况 ...... 334

二、关联交易 ...... 335

第十二节 风险因素 ...... 345

一、本次交易相关风险 ...... 345

二、与标的资产相关的风险 ...... 347

三、其他风险 ...... 348

第十三节 其他重要事项 ...... 349

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 349

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 352

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易关系的说明 ...... 353

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 354

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 354

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 356

七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 356

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 357

九、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 357

十、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 358

第十四节 独立董事及中介机构意见 ...... 359

一、独立董事意见 ...... 359

二、独立财务顾问意见 ...... 360

三、法律顾问意见 ...... 362

第十五节 本次交易的相关中介机构情况 ...... 362

一、独立财务顾问 ...... 364

二、法律顾问 ...... 364

三、会计师事务所 ...... 364

四、资产评估机构 ...... 364

第十六节 声明 ...... 365

一、上市公司全体董事声明 ...... 365

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 368

三、独立财务顾问声明 ...... 372

四、法律顾问声明 ...... 373

五、会计师事务所声明 ...... 375

六、资产评估机构声明 ...... 376

第十七节 备查文件及备查地点 ...... 377

一、附件 ...... 377

二、备查地点 ...... 377

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

卫星导航模拟器的每一个通道能够模拟生成一颗卫星的信号，仿真通道数量越多，能够仿真的卫星信号越多

除特别说明外，本报告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的公司评估或估值情况

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。

3、北斗基金、陈激宇、盟海投资、元藩投资、上海赛迦、北京宏智、江咏

因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的发行情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于2025年6月27日增资并持有元测信息0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息2025年1-6月相关数据均未经审计。根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：

1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；

2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以5G/6G通信为主的无线通

信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为142,840,508股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为39,996,160股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至182,836,668股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需提交股东会审议；

2、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。

八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本企业/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司

股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若本企业/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》

截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则56号》《重组管理办法》等规则要求履行了必要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先认可，独立董事专门会议对本报告书出具了独立董事意见。本报告书公告后，上市公司将召开股东会审议本次重组的正式方案，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）股份锁定安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易

对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）业绩补偿承诺与减值补偿安排

1、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：

若本次交易在2025年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易在2026年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期间将相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，则标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润数分别不低于5,456万元、6,027万元及6,543万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于18,026万元；若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，则标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的实际净利润数分别不低于6,027万元、6,543万元和

7,553万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于20,123万元。上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2026年度、2027年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已完成业绩补偿金额不冲回。

②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

2、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

3、其他

业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。

（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司财务报告及中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：元/股

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升，公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公司每股收益被摊薄的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上市公司制定了以下应对措施：

（1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应

标的公司成立于2015年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等

下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。

（2）进一步加强经营管理，提高经营效率

交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿承诺与减值补偿安排”。

（5）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在北交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解

本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（五）配套融资风险

上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整

合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业发展不及预期的风险

标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。

（二）技术人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。

（三）产品研发和技术开发风险

标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（四）技术泄密的风险

在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。

（五）内控风险

标的公司经过多年的发展，已聚集了大批管理、销售、研发等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着标的公司主营产品应用领域的拓展、组

织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变化，标的公司的市场开拓、技术开发、财务管理、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。标的公司的管理模式等如不能跟上标的公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持新兴行业发展。2025年5月，证监会修改《重组管理办法》，进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。

在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产业升级，提升企业投资价值。

2、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展

2025年工业和信息化部发布《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。

2025年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，

促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。2025年工业和信息化部、市场监督管理总局发布的《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力

（1）战略协同

本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（2）产品协同

本次交易完成后，上市公司的通信测试产品与标的公司的导航测试产品深度融合，打造覆盖“通信连接+定位导航”全场景的测试解决方案，满足客户一站式测试需求。例如，针对智能网联汽车场景，可提供“5G/V2X通信测试+卫星导航定位测试”一体化服务；针对卫星互联网场景，可实现“卫星通信链路测试+导航增强信号测试”协同覆盖。

借助标的公司的导航信号仿真技术，升级上市公司现有卫星通信测试产品，

新增导航信号兼容测试功能；依托上市公司的射频微波技术，优化上市公司产品性能与导航、定位、授时等相关测试能力，提升产品核心竞争力。

（3）研发协同

本次交易完成后，上市公司在射频信号发生、数字信号处理、毫米波技术等领域的积累，可直接支撑标的公司拓展高频率、高精度导航测试产品；标的公司的导航仿真算法、低轨卫星测试技术，能助力上市公司完善卫星互联网测试解决方案，加速天地一体化通信测试平台升级。共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市公司的国家重大研发项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关6G通信与高精度定位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。

整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权。

（4）供应链协同

双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价能力，降低单位采购成本。

依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。

（5）市场协同

本次交易完成后，上市公司可将标的公司的导航测试产品导入以5G、6G业务为主的现有通信客户体系，满足其在导航通信融合场景下的新增测试需求，拓展产品应用场景。同时，借助上市公司在车联网、低空经济领域的客户基础，推动导航测试产品在智能网联汽车、无人机等场景的落地。

依托标的公司在特种行业、商业航天产业的客户资源，将上市公司的射频测试仪器、通信测试系统引入导航装备研发与生产环节，切入特种行业导航测试细分市场。

双方联合针对6G通信、低轨卫星互联网、低空经济等新兴领域，共同开发定制化测试解决方案，借助协同优势快速抢占市场先机，提升行业影响力。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，增强全体股东回报

通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司竞争力、提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买微宇天导

100.00%的股权，本次交易拟募集配套资金不超过14,000.00万元。

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。

天源评估以2025年6月30日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对微宇天导进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第1147号），截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营前提下，微宇天导100%股权的评估值为88,630.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司微宇天导100.00%股权的最终交易价格为88,630.00万元。

2、募集配套资金

上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为北交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日

公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、交易价格及支付方式

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第1147号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为88,630.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为88,630.00万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元

5、发行数量

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。本次拟购买标的资产的交易价格为88,630.00万元，其中的75,512.76万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格18.88元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,996,160股，占发行后总股本的比例为21.88%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：

若本次交易在2025年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易在2026年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期间将相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，则标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润数分别不低于5,456万元、6,027万元及6,543万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于18,026万元；若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，则标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的实际净利润数分别不低于6,027万元、6,543万元和7,553万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于20,123万元。

上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2026年度、2027年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

10、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

11、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励的对象

超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列人员不属于超额业绩奖励的对象：（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方；（2）创远电子及创远电子的关联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。

超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业绩承诺期间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

（2）超额业绩奖励的方式

标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）×10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数超过累计净利润承诺数的120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%）×15%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

（3）业绩奖励的依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资

产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

（4）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

对于业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为北交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及北交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也

将作相应调整。最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支付交易对价。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于2025年6月27日增资并持有元测信息0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，

相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息2025年1-6月相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：

1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；

2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为142,840,508股，本次交易中，发

行股份购买资产拟发行数量为39,996,160股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至182,836,668股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需提交股东会审议；

2、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司新三板挂牌及公开发行情况

公司于2015年3月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据中国证监会于2020年7月2日出具的“证监许可[2020]1336号”文《关于核准上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》，核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,200万股新股，每股发行价格为22.31元。公司于2020年7月27日完成向不特定合格投资者发行人民币

普通股股票1,200.00万股并上市，募集资金总额为267,720,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为246,541,886.78元。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业仪器仪表公司。公司专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向，拥有自主品牌和一系列测试仪器核心专利技术，集研发、生产和销售为一体，是具有完全自主知识产权的国家级专精特新“小巨人”企业，曾荣获2016年度国家科学技术进步奖特等奖、2020年度江苏省科学技术奖一等奖、2023年度国家科学技术进步奖二等奖、中国通信学会科学技术奖一等奖，是国家知识产权示范企业、上海市“隐形冠军”企业。公司拥有一支较强的研发团队，核心骨干均有多年从事移动通信、射频微波、无线电监测、导航测试的研发经验。公司主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列，是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业。

公司多年承担国家级科技重大专项课题开发任务及上海市产业协同创新项目、高新技术产业化专项、战略性新兴产业发展专项、科技创新行动等研发任务，承担上海无线通信测试仪器工程技术研究中心的持续建设任务，全面开展5G/6G和毫米波通信测试技术的研究与开发，参与国家5G/6G毫米波测试规范及标准制定，积极布局6G测试，增强公司长期的核心竞争力。通过采用与高校开展“产学研”技术合作的模式，确保技术储备及人才梯队建设能力，技术创新和可持续发展能力，荣获2022年上海产学研合作优秀项目奖，院士专家工作站2024年被评为优秀院士专家工作站并入选上海市专家工作站协同创新十佳优秀案例。凭借优秀的人才、匠心的品牌与丰富的产品和有效的解决方案，在与原有客户继续深入加强合作的同时，持续加大新市场开拓力度。紧紧抓住智能网联车、低空经济、卫星互联网等新质生产力发展机遇，推出mmWave5G空地一体化测试系统、低轨卫星互联网多终端测试仪等多款新产品及解决方案。

五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

注：2022年、2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，创远电子直接持有上市公司3,876.26万股股份，占公司总股本27.14%，为上市公司的控股股东。创远电子的基本情况如下：

（二）上市公司实际控制人情况

公司实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。截至本报告书签署日，冯跃军直接持有公司股份数量为360.00万股，持股比例为2.52%；吉红霞直接持有公司股份数量为711.52万股，持股比例为4.98%；冯跃军与吉红霞夫妇通过创远电子间接持有公司股份数量为3,876.26万股，持股比例为27.14%。因此，冯跃军与吉红霞夫妇直接和间接持有公司股份数量为4,947.79万股，占公司总股份比例为

34.64%，系公司的实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司产权及控制关系如下图所示：

冯跃军吉红霞

创远电子

创远信科

其他股东

2.52%4.98%

65.36%27.14%

9.52%90.48%

七、公司最近三十六个月的控制权变动情况

上市公司控股股东为创远电子、实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为创远电子，实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微宇天导的所有股东。

（一）创远电子

1、基本情况

截至本报告书签署日，创远电子基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，创远电子的股权结构如下：

截至本报告书签署日，创远电子的控股股东及实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。创远电子的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，创远电子从事的业务是向华为销售测试仪器相关设备。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有创远信科及微宇天导股权外，创远电子控制的下属企业情况如下：

除上述企业外，截至本报告书签署日，创远电子不存在其他控制的下属企业。

（二）冠至沁和

1、基本情况

截至本报告书签署日，冠至沁和基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，冠至沁和的股权结构如下：

截至本报告书签署日，冠至沁和的执行事务合伙人为上海微和君实业有限公司，实际控制人为刘思慧，冠至沁和的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，冠至沁和从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，冠至沁和不存在控制的下属企业。

（三）长沙矢量

1、基本情况

截至本报告书签署日，长沙矢量基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，长沙矢量的股权结构如下：

截至本报告书签署日，长沙矢量的执行事务合伙人和实际控制人为刘思慧，长沙矢量的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，长沙矢量从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，长沙矢量不存在控制的下属企业。

（四）上海优奇朵

1、基本情况

截至本报告书签署日，上海优奇朵基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海优奇朵的股权结构如下：

截至本报告书签署日，上海优奇朵的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有限公司，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，上海优奇朵的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上海优奇朵从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海优奇朵不存在控制的下属企业。

（五）北斗基金

1、基本情况

截至本报告书签署日，北斗基金基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，北斗基金的股权结构如下：

截至本报告书签署日，北斗基金的执行事务合伙人为北斗七星股权投资管理有限公司，北斗基金的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，北斗基金从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，北斗基金不存在控制的下属企业。

（六）盟海投资

1、基本情况

截至本报告书签署日，盟海投资基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，盟海投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，盟海投资的执行事务合伙人为上海盟海投资管理有限公司，实际控制人为张大钟，盟海投资的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，盟海投资从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，盟海投资不存在控制的下属企业。

（七）微核投资

1、基本情况

截至本报告书签署日，微核投资基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，微核投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，微核投资的执行事务合伙人为北京智楹科技有限公司，实际控制人为刘大维，微核投资的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，微核投资从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，微核投资不存在控制的下属企业。

（八）元藩投资

1、基本情况

截至本报告书签署日，元藩投资基本情况如下：

天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第431号）

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，元藩投资的股权结构如下：

截至本报告书签署日，元藩投资的执行事务合伙人为上海元藩投资有限公司，实际控制人为高红兵，元藩投资的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，元藩投资从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，元藩投资不存在控制的下属企业。

（九）上海赛迦

1、基本情况

截至本报告书签署日，上海赛迦基本情况如下：

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海赛迦的股权结构如下：

截至本报告书签署日，上海赛迦的控股股东为黄治国，实际控制人为黄治国。上海赛迦的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上海赛迦从事智能科技、环保科技、新材料科技、建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁，图文设计、制作，国内货物运输代理，电子产品的批发、零售业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海赛迦控制的下属企业情况如下：

除上述企业外，截至本报告书签署日，上海赛迦不存在其他控制的下属企业。

（十）高创鑫阳

1、基本情况

截至本报告书签署日，高创鑫阳基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，高创鑫阳的股权结构如下：

截至本报告书签署日，高创鑫阳的执行事务合伙人为湖南高新纵横资产经营有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，高创鑫阳的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，高创鑫阳从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，高创鑫阳不存在控制的下属企业。

（十一）北京宏智

1、基本情况

截至本报告书签署日，北京宏智基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，北京宏智的股权结构如下：

截至本报告书签署日，北京宏智的控股股东为任海霞和逄雪芹，实际控制人为逄雪芹。北京宏智的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，北京宏智从事技术开发；技术服务；技术咨询；销售铁路机车车辆配件、地铁车辆配件、五金交电、电线电缆、钢材、机械设备、机电设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易储运活动）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；食品经营（仅销售预包装食品）业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，北京宏智不存在控制的下属企业。

（十二）高鑫文创

1、基本情况

截至本报告书签署日，高鑫文创基本情况如下：

2、产权结构关系

截至本报告书签署日，高鑫文创的股权结构如下：

截至本报告书签署日，高鑫文创的执行事务合伙人为湖南高新创业投资管理有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，高鑫文创的产权控制关系结构图如下：

3、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，高鑫文创从事投资管理类业务。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，高鑫文创不存在控制的下属企业。

（十三）陈激宇

1、基本情况

截至本报告书签署日，陈激宇基本情况如下：

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，陈激宇最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈激宇其他控制的企业和关联企业情况如下：

（十四）江咏

1、基本情况

截至本报告书签署日，江咏基本情况如下：

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，江咏最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，江咏其他控制的企业和关联企业情况如下：

二、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和北交所相关规则确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间的关联关系

本次重组交易对方相互之间的关联关系如下：

1、交易对方创远电子的股东及实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，吉红霞为交易对方上海优奇朵的股东，冯跃军与吉红霞夫妇为标的公司及交易对方上海优奇朵的实际控制人；

2、交易对方冠至沁和的合伙人及实际控制人为刘思慧，刘思慧为交易对方长沙矢量的执行事务合伙人和实际控制人；

3、交易对方元藩投资的执行事务合伙人为上海元藩投资有限公司，交易对方江咏为上海元藩投资有限公司的法定代表人及执行董事；

4、交易对方高创鑫阳的合伙人湖南高新纵横资产经营有限公司同为交易对方高鑫文创的合伙人。

除上述情况外，本次交易的交易对方相互之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

本次重组交易对方中，与上市公司之间的关系如下：

1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；

2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。

除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况截至本报告书签署日，本次交易的各自然人交易对方、法人交易对方及其主要管理人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。各自然人交易对方、法人交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节 交易标的基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微宇天导100%股权。

一、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

（二）标的公司子公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）微宇天导的设立及股权变动

1、设立

创远电子于2015年10月20日签署《上海创远天导电子科技有限公司章程》，创远电子以货币方式出资100万元（占注册资本的比例为100%）设立微宇天导。微宇天导取得了徐汇区市监局于2015年11月2日核发的《营业执照》。

微宇天导设立时的股权结构如下：

2、第一次股权转让

微宇天导于2016年11月24日召开股东会，通过决议，一致同意创远电子将其持有微宇天导70.58%的股权作价70.58万元转让给上海恩磊，创远电子将其持有微宇天导16.85%的股权作价16.85万元转让给长沙矢量。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2016年11月24日修订了章程，并取得了徐汇区市监局于2016年12月22日换发的《营业执照》。

微宇天导第一次股权转让完成后的股权结构如下：

3、第一次增资

微宇天导于2017年1月11日召开股东会，通过决议，一致同意标的公司注册资本由100万元增至116.46万元，长沙矢量以货币方式出资100万元认缴新增注册资本4.12万元，应春生以货币方式出资175万元认缴新增注册资本7.20万元，应仁龙以货币方式出资125万元认缴新增注册资本5.14万元。就本次增资，微宇天导于2017年1月11日修订了章程，微宇天导取得了徐汇区市监局于2017年2月3日换发的《营业执照》。

微宇天导第一次增资完成后的股权结构如下：

4、第二次股权转让

微宇天导于2021年8月3日召开股东会，通过决议，一致同意：应春生将其持有微宇天导6.18%的股权作价175万元转让给陈激宇，应仁龙将其持有微宇天导4.42%的股权作价125万元转让给陈激宇。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2021年8月3日修订了章程，并取得了松江区市监局于2021年9月7日换发的《营业执照》。

微宇天导第二次股权转让完成后的股权结构如下：

5、第三次股权转让

微宇天导于2021年9月28日召开股东会，通过决议，一致同意：上海恩磊将其持有微宇天导60.60%的股权作价70.58万元转让给创远电子。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2021年9月28日修订了章程，并取得了松江区市监局于2021年11月19日换发的《营业执照》。微宇天导第三次股权转让完成后的股权结构如下：

6、第二次增资

微宇天导于2023年3月1日召开股东会，通过决议，一致同意标的公司注册资本由116.46万元增至194.89万元，冠至沁和以货币方式出资3,379.60万元认缴新增注册资本49.20万元，上海优奇朵以货币方式出资2,008.17万元认缴新增注册资本29.23万元。就本次增资，微宇天导于2023年3月1日修订了章程，并取得了松江区市监局于2023年4月18日换发的《营业执照》。

微宇天导第二次增资完成后的股权结构如下：

7、第四次股权转让

微宇天导于2023年4月20日召开股东会，通过决议，一致同意创远电子将其持有微宇天导3.33%的股权作价500万元转让给上海赛迦。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2023年4月20日修订了章程，并取得了松江区市监局于2023年5月24日换发的《营业执照》。

微宇天导第四次股权转让完成后的股权结构如下：

8、第五次股权转让

微宇天导于2023年6月5日召开股东会，通过决议，一致同意创远电子将其持有微宇天导5.80%的股权作价1,450万元转让给盟海投资。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2023年6月5日修订了章程，并取得了松江市监局于2023年8月8日出具的《登记通知书》。

微宇天导第五次股权转让完成后的股权结构如下：

9、第六次股权转让

微宇天导于2023年9月25日召开股东会，通过决议，一致同意冠至沁和将其持有微宇天导0.25%的股权作价100.00万元转让给江咏，其中33.47万元用于向微宇天导支付江咏受让股权所对应的实缴出资。冠至沁和、上海优奇朵分别将其持有微宇天导2.1%和1.4%的股权作价840.85万元和559.15万元转让给元藩投资，其中468.55万元用于向微宇天导支付元藩投资受让股权所对应的实缴出资。冠至沁和、上海优奇朵分别将其持有微宇天导1.57%和0.93%的股权作价

627.24万元和372.74万元转让给微核投资，其中334.68万元用于向微宇天导支付微核投资受让股权所对应的实缴出资。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2023年9月30日修订了章程，并取得了松江市监局于2023年10月27日出具的《登记通知书》。

微宇天导第六次股权转让完成后的股权结构如下：

10、第三次增资微宇天导于2024年10月11日召开股东会，通过决议，一致同意标的公司注册资本由194.89万元增至218.28万元，北斗基金以货币方式出资4,999.98万元认缴新增注册资本19.49万元，北京宏智以货币方式出资1,000万元认缴新增注册资本3.90万元。就本次增资，微宇天导于2024年10月11日修订了章程，并取得了松江市监局于2024年10月16日换发的《营业执照》。

微宇天导第三次增资完成后的股权结构如下：

11、第七次股权转让

微宇天导于2025年4月12日召开股东会，通过决议，一致同意上海优奇朵将其持有微宇天导1.97%的股权作价1,575.95万元转让给高创鑫阳，冠至沁和将其持有微宇天导0.53%的股权作价424.05万元转让给高创鑫阳，冠至沁和将其持有微宇天导0.63%的股权作价500万元转让给高鑫文创，冠至沁和将其持有微宇天导1.5%的股权作价1,200万元转让给微核投资。本次股权转让的相关转让方和受让方签署了相应的股权转让协议。就本次股权转让，微宇天导于2025年4月12日修订了章程，并取得了松江市监局于2025年5月28日出具的《登记通知书》。

微宇天导第七次股权转让完成后的股权结构如下：

（二）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性除本次交易外，标的公司最近三年的增资和股权转让情况如下：

标的公司最近三年股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。标的公司最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，微宇天导的股东情况如下：

上述股东中，创远电子与上海优奇朵均系冯跃军与吉红霞夫妇控制主体，合

计持股比例为39.28%，微宇天导股权结构及控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人

微宇天导控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他担保物权，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，标的公司股东特殊权利情况具体如下：

1、回购及补偿条款

根据北斗基金签署的相关投资协议补充协议，北斗基金享有回购权、领售权等特殊股东权利。

根据高创鑫阳、高鑫文创签署的相关投资协议补充协议，高创鑫阳、高鑫文创享有现金补偿、股份补偿的特殊股东权利。

2025年12月10日，北斗基金、高创鑫阳、高鑫文创已与微宇天导及其他相关方签署补充协议，约定上述股东享有的回购权、领售权、现金补偿、股份补偿等特殊股东权利中有关标的公司作为义务人的约定于补充协议签署日立即终

止，自始无效且不存在任何恢复执行的安排；约定上述股东享有的股东特殊权利中有关其余相关方的约定自北交所受理本次交易之日起终止，如本次交易未通过北交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，上述股东享有的回购权、领售权、现金补偿、股份补偿等股东特殊权利条款自动恢复效力；如上述股东所持本次交易标的资产完成向上市公司交割，自上述股东所持本次交易标的资产的相应交割日起，上述股东享有的回购权、领售权、现金补偿、股份补偿等股东特殊权利相关条款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。

2、其他特殊权利条款

根据上海赛迦、盟海投资、元藩投资、江咏、陈激宇、微核投资、北斗基金、高创鑫阳、高鑫文创（以下合称“外部投资人”）签署的相关投资协议及投资协议补充协议，微宇天导外部投资人享有优先认购权、实际控制人持有的微宇天导股份转让限制、优先购买权和共同出售权、反稀释保护权、强制分红权、最优惠待遇、知情权、清算优先权、领售权等股东特殊权利。

2025年12月10日，微宇天导相关外部投资人已与微宇天导及其他相关方签署补充协议，约定外部投资人享有的股东特殊权利条款自北交所受理本次交易之日起终止。如本次交易未通过北交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，外部投资人享有的关于目标公司的股东特殊权利条款自动恢复效力；如外部投资人所持本次交易标的资产完成向上市公司交割，自外部投资人所持本次交易标的资产的相应交割日起，外部投资人享有的股东特殊权利相关条款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为微宇天导100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。

四、下属企业情况

（一）标的公司分公司情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有一家分公司上海微宇天导技术有限责任公司长沙分公司，基本情况如下：

（二）标的公司子公司情况

截至本报告书签署日，微宇天导拥有1家全资子公司湖南卫导，具体情况如下：

报告期内，湖南卫导主要财务数据如下：

单位：万元

湖南卫导历史沿革如下：

微宇天导于2016年3月7日签署《湖南卫导信息科技有限公司章程》，微宇天导以货币方式出资1,700万元（占注册资本的比例为100%）设立湖南卫导。湖南卫导取得了长沙工商局于2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L37287J）。

截至2023年12月6日，湖南卫导的注册资本1,700万元已实缴完毕。

湖南卫导设立时的股权结构如下：

（三）标的公司子公司的分支机构情况

湖南卫导拥有一家分公司湖南卫导信息科技有限公司北京分公司，具体情况如下：

设备、安全技术防范产品、通讯设备；通用设备制造业；通信设备租赁；计算机及通讯设备经营租赁；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、研发及生产设备

截至报告期末，标的公司主要研发及生产设备基本情况如下：

单位：万元

标的公司研发及生产设备主要为频谱仪、矢量网络分析仪等设备。

2、房屋建筑物和土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司不存在土地使用权资产，标的公司自有不动产权情况如下：

3、租赁不动产

截至本报告书签署日，标的公司共租赁不动产3项，具体情况如下：

4、专利权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有53项专利，其中中国专利52项，包含发明专利43项，实用新型专利4项，外观设计专利5项；比利时专利1项。具体情况如下：

（1）中国专利

（2）比利时专利

5、商标权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有19项商标，具体情况如下：

6、集成电路布图设计

截至本报告书签署日，微宇天导及其子公司共拥有2项集成电路布图设计，具体情况如下：

7、著作权

截至本报告书签署日，微宇天导及其子公司共拥有28项著作权，具体情况如下：

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司无对外担保情形。

（三）主要负债及或有负债情况

截至报告期末，标的公司负债情况如下：

单位：万元

标的公司主要负债具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之

“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。截至本报告书签署日，微宇天导及其子公司不存在或有负债的情形。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况截至本报告书签署日，微宇天导及其子公司不存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。报告期内，微宇天导及其子公司不存在行政处罚或刑事处罚等情形。

七、标的公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及行业自律组织

标的公司所属行业的行政主管部门主要为工信部、国防科工局、中华人民共和国公安部和中华人民共和国国家互联网信息办公室，行业自律性组织主要包括中国卫星导航定位协会、中国卫星应用产业协会。

鉴于国防工业行业的特殊性，国防科工局对行业企业的监管采用的是严格的行政许可制度，标的公司具备经营相关业务的资质。

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）行业主要法律法规

行业涉及的主要法律包括《中华人民共和国保密法》，主要法规及规范性文件有《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》等特种行业企业相关法律法规。

（2）行业主要产业政策

①卫星导航产业

2010年以来，国家发布一系列政策鼓励发展北斗导航，提升北斗导航自主研发实力，推动北斗导航在汽车、船舶、航天航空等领域的应用。中国北斗导航行业相关政策汇总解读如下：

②低轨卫星导航增强产业

低轨卫星导航增强产业是通过部署低轨卫星群，对传统卫星导航系统（如北斗卫星导航系统）进行精度增强的新兴产业，可应用于自动驾驶、智慧农业、地理信息系统、低空经济、协助应急和灾害管理等对定位精度要求较高的领域，近年来相关政策汇总解读如下：

③低空定位产业

低空定位产业是依托卫星导航、通信网络、传感器等技术，低空空域的飞行器提供高精度位置服务的战略性新兴产业，其技术体系以北斗卫星导航系统为核心，融合5G/6G低空专网、惯性导航、激光雷达等技术，形成“空天地海”一体化的高精度定位网络，近年来相关政策汇总解读如下：

（二）主营业务概况

微宇天导系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大业务方向，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，研发

自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

定位导航授时（PNT）仿真测试业务聚焦于卫星定位、导航、授时（PNT）功能的仿真模拟与性能测试，核心围绕PNT全链路功能验证、精度校准及性能优化场景，致力于为客户提供覆盖“仿真构建-测试验证-精度提升”的全流程解决方案。导航电磁环境测试业务则以卫星导航终端在复杂电磁环境下的抗干扰能力测试与信号采集分析为核心，聚焦电磁环境适应性验证、干扰效应评估及抗干扰性能优化场景，致力于为客户提供覆盖“环境构建-信号分析-性能评估”的专业化解决方案。

为支撑两大业务的核心需求，两类业务分别形成了明确的产品支撑体系：定位导航授时（PNT）仿真测试业务以仿真模拟类设备为核心，卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器可直接构建PNT功能测试所需的仿真场景，是业务开展的核心载体；导航电磁环境测试业务则以电磁环境测试类设备为核心，干扰信号发生器、卫星信号采集回放仪可直接构建复杂电磁环境，完成干扰与导航信号的采集分析，支撑核心测试流程。

在产品与技术的实际落地应用中，微宇天导进一步构建了标准化与定制化结合的服务能力：一方面形成以导航信号模拟器、低轨卫星模拟器、通用干扰信号模拟器和信号采集录放仪为核心的标准化产品矩阵，另一方面基于产品矩阵为用户定制化搭建综合集成模拟仿真测试环境。该产品体系可模拟生成、记录不同卫星轨道、大气环境、飞行轨迹等静态/动态条件下的各类GNSS卫星信号，广泛应用于导航芯片、板卡模组、终端整机及搭载导航接收机的终端平台等的性能测试、功能验证与精度检定，不仅覆盖“研制、生产、测试、试验、检定、维修保障”全生命周期环节，更贯穿卫星导航系统“论证、建设、产业化规模化应用”全阶段，是北斗系统论证建设与产业化推广中不可或缺、且必须实现自主可控的核心关键基础测试仪器。

技术层面，微宇天导通过核心技术攻关，为产品性能与自主可控提供了坚实保障。标的公司攻克了高精度高动态GNSS/INS组合导航仿真技术、基于离散天线阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现了核心

技术国产自主可控，产品性能可比肩英国思博伦通信（Spirent Communications Plc）和法国赛峰集团（SAFRAN）。具体来看，标的公司NSS系列卫星导航星座模拟器已全面覆盖BDS、GPS、GLONASS、Galileo等导航系统信号，产品功能、性能、集成度和稳定性均处于行业领先水平。

（三）主要产品情况

标的公司聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。具体产品情况如下：

1、导航信号模拟器（含卫星模拟器）

（1）导航信号模拟器（含卫星模拟器）业务场景基本原理

①卫星导航的原理

卫星导航系统基于“三边测量”原理实现定位：通过多颗在轨导航卫星向地面持续播发含卫星位置、时间戳的无线电信号，用户终端（接收机）接收至少4颗卫星信号后，测算信号传播时间（时延），结合光速计算出终端与各卫星的距离，再通过空间几何运算确定终端的三维坐标（经度、纬度、高程）及时间信息，最终实现定位、导航与授时（PNT）功能。

卫星导航系统是集空间信号发射、地面管控、用户接收于一体的复杂系统，核心由空间段、地面段、用户段三部分构成，各环节协同保障系统稳定运行：

空间段由多颗处于特定轨道（含中高轨、低轨等，低轨卫星因轨道高度低、信号传输时延短，可增强导航精度与抗干扰能力）的导航卫星组成空间网络，核心功能是持续向地面播发标准化导航信号，是系统的“信号源核心”；

地面段由主控站、时间同步/注入站、监测站等地面设施构成，其中监测站负责实时追踪卫星轨道与信号状态，主控站统筹处理监测数据并生成卫星控制指令，注入站将指令与时间同步信息注入卫星，是系统的“运行管控中枢”；

用户段涵盖各类卫星导航接收机（含终端设备）及配套的芯片、模块、天线等基础产品，是系统功能落地的“终端载体”，可根据应用场景（如车载、航空、

特种行业、消费电子）实现差异化PNT服务。

②卫星导航仿真与测试的释义

卫星导航仿真与测试是卫星导航产业全生命周期（论证-建设-应用）的“核心技术支撑”，指通过计算机技术、数学建模与信号处理技术，对卫星导航系统的建设规划、运行机制、维护流程及用户应用场景进行仿真试验、性能测试与验证评估的技术体系，是保障系统可靠性、精度及产业化落地的不可或缺且必须自主可控的关键技术。

从产业阶段划分，其核心应用场景包括：

论证阶段：构建卫星导航系统性能指标测试与评估体系，通过仿真验证系统架构（如卫星数量、轨道设计，含低轨卫星增强方案）、信号体制、误差控制等核心参数的可行性；

建设阶段：搭建地面运控系统仿真测试与评估模型体系，模拟地面站与卫星的协同工作流程，验证运控系统对卫星轨道控制、信号注入、故障修复的有效性；

规模化产业化应用阶段：建立用户终端设备仿真测试与计量检测体系，针对各类接收机、芯片、模块开展性能测试与一致性检定，保障终端产品在复杂场景下的应用可靠性，其中低轨卫星相关的仿真测试（如低轨信号增强效果验证）是当前产业升级的重点方向之一。

③卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）作用机制及主要用途卫星导航信号模拟器是卫星导航仿真与测试技术的“硬件核心载体”，也是北斗系统建设（含低轨增强系统）、卫星导航产业应用中不可或缺且必须自主可控的关键基础测试仪器，其技术水平直接决定仿真测试的精度与产业适配能力。

卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）的核心逻辑是“数学建模-信号生成-场景复现”：针对中高轨导航卫星（传统导航系统核心）及低轨卫星（增强系统核心），分别构建轨道动力学模型（如低轨卫星的轨道衰减、机动特性）、大气环境模型（电离层/对流层延迟）、载体运动模型（静态/动态轨迹）；依据卫星导航系统信号规范（含北斗及低轨增强信号体制），将上述模型参数转化为符合标准的无线电信号；输出载体在目标场景下（如车辆高速行驶、航空器飞行、低轨信号覆盖区域）接收的导航信号，实现“场景可复现、参数可调控”的仿真效果。

④卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）的构成

通常，卫星导航信号模拟器（含低轨卫星模拟器）主要由数学仿真模块、信号生成模块、信号功率控制模块、时频基准模块、仿真控制模块、校准接口模块等组成，其中数学仿真和信号生成模块是运算建模、信号产生的关键模块，是模拟器组成的基础和核心，其基本结构和工作原理如下图所示：

（2）导航信号模拟器（含卫星模拟器）产品基本情况

2、通用干扰信号发生器

（1）通用干扰信号发生器业务场景基本原理

①通用干扰信号发生器的定位

通用干扰信号发生器是卫星导航抗干扰测试领域的“关键测试工具”，也是保障北斗系统（含低轨增强系统）在复杂电磁环境下可靠运行、实现导航终端抗干扰性能验证的不可或缺且必须自主可控的核心测试仪器，其干扰模拟能力直接决定抗干扰测试的全面性与真实性，是导航产业从“能定位”向“抗干扰、高可靠”升级的核心支撑。

②通用干扰信号发生器的作用机制

通用干扰信号发生器的核心逻辑是“干扰场景建模-干扰信号生成-干扰效果验证”，具体如下：

干扰场景建模：基于卫星导航系统实际应用中的电磁环境（如民用场景的电磁辐射干扰、特种行业场景的蓄意干扰），构建多类型干扰模型，涵盖压制式干扰（窄带干扰、宽带噪声干扰、脉冲干扰）、欺骗式干扰（虚假卫星信号干扰、轨迹欺骗干扰、码相位欺骗干扰），同时可适配低轨卫星增强信号的干扰场景（如低轨信号与中高轨信号的协同干扰模拟）；

干扰信号生成：依据干扰模型参数（干扰频率、功率、调制方式、持续时间），

结合卫星导航信号规范（含北斗及低轨增强信号体制），生成符合电磁环境特征的干扰信号，确保干扰信号与导航信号在频段、时序上的协同性，模拟真实环境下“导航信号+干扰信号”的混合传输场景；

干扰效果验证：将生成的干扰信号与导航信号（可来自卫星导航信号模拟器或真实卫星）叠加后输入待测试终端，通过监测终端的定位精度、信号捕获率、失锁时长等指标，验证终端的抗干扰性能，为终端抗干扰算法优化提供数据支撑。

③通用干扰信号发生器的核心用途

通用干扰信号发生器其应用贯穿导航终端研发、生产、验收全流程，具体包括：

研发阶段：为导航芯片、模块厂商提供干扰信号源，支撑抗干扰算法（如自适应滤波、空时抗干扰、干扰抑制编码）的设计与优化，尤其针对低轨增强终端，可专项测试其对低轨信号干扰的抵抗能力；

生产阶段：作为导航终端出厂检测的标准设备，对终端进行抗干扰性能一致性检定，筛选不合格产品，保障批量生产的终端质量；

验收阶段：为特种行业、航空航天等高端领域的导航终端提供第三方抗干扰测试服务，验证终端是否满足行业标准（如国军标、航空标准），确保在复杂电磁环境下的可靠运行。

④通用干扰信号发生器的构成

通用干扰信号发生器的硬件架构以“干扰场景模块化、信号生成高精度”为核心，通常由以下关键模块组成，各模块协同实现高保真干扰信号模拟：

干扰场景配置模块：发生器的“场景控制中枢”，通过软件界面提供干扰类型选择、参数配置（干扰频率、功率、调制方式）、场景保存与调用功能，支持用户自定义干扰场景（如低轨信号与中高轨信号的混合干扰场景），同时可对接外部测试系统实现流程化测试；

信号源模块：核心功能是生成基础射频信号，为干扰信号提供载波基础，具备宽频段覆盖能力、高频率精度、低相位噪声，确保干扰信号的稳定性；

干扰调制模块：将基础射频信号调制为目标干扰类型的信号，支持幅度调制、

频率调制、相位调制等多种调制方式，可实现压制式、欺骗式干扰信号的精准生成，其中欺骗式干扰的“虚假信号时序同步”技术是核心技术亮点；

功率控制模块：调节干扰信号的输出功率，模拟不同距离、不同干扰源强度下的信号衰减效果，同时具备功率突发控制能力，可模拟脉冲干扰等动态干扰场景；信号合成模块：将干扰信号与导航信号进行时域、频域合成，确保两种信号的同步传输，模拟真实环境下的混合信号场景，同时具备信号滤波功能，避免杂散信号对测试结果的干扰；校准与监测模块：对接外部标准功率计、频谱分析仪，定期对干扰信号的频率、功率、调制精度进行校准，保障长期测试准确性；同时实时监测模块工作状态（如温度、电源电压），确保设备稳定运行。

其中，干扰调制模块与信号合成模块是通用干扰信号发生器的“技术核心”，其干扰类型覆盖广度、调制精度与信号合成的协同性，直接决定设备的市场竞争力，也是实现自主可控的关键突破点。

（2）通用干扰信号发生器产品基本情况

3、卫星信号录放测试仪

（1）卫星信号录放测试仪业务场景基本原理

①卫星信号录放测试仪的核心地位

卫星信号录放测试仪是卫星导航信号“采集-分析-复用”全链条的“核心工具”，也是连接真实卫星导航环境与实验室测试场景、实现导航测试“从模拟到真实”落地的不可或缺且必须自主可控的关键测试仪器。其核心价值在于捕获真实场景下的导航信号（含低轨增强信号），为导航技术研究、终端测试提供“真实信号资源”，是卫星导航产业从“实验室仿真”向“实际场景验证”衔接的核心桥梁。

②卫星信号录放测试仪的作用机制

卫星信号录放测试仪的核心逻辑是“真实信号采集-信号存储与分析-高保真信号回放”，具体流程如下：

真实信号采集：通过高灵敏度天线（适配中高轨卫星导航信号及低轨增强信号频段）接收真实场景下的卫星导航信号（如城市峡谷、山区、海洋、极地等复杂场景），再通过高精度射频前端（含低噪声放大器、滤波器、模数转换器）对信号进行放大、滤波、数字化处理，确保信号在采集过程中无失真，尤其针对低轨卫星信号“短期覆盖、信号强度波动大”的特点，具备动态增益调整能力，避免信号过饱和或欠采样；

信号存储与分析：将数字化后的信号存储于大容量存储单元，同时通过专业分析软件对信号参数（如载波频率、码率、信噪比、信号捕获率、多路径效应强度）进行深度解析，生成信号质量报告，帮助用户掌握特定场景下的导航信号特

征（如城市峡谷的多路径效应分布、海洋场景的信号衰减规律）；高保真信号回放：根据测试需求，将存储的真实信号通过数模转换器、射频放大器还原为模拟信号，输出至待测试终端，模拟终端在真实场景下的信号接收环境，验证终端在复杂场景下的定位性能，解决传统卫星导航信号模拟器“场景复现与真实环境存在差异”的局限性。

③卫星信号录放测试仪的核心用途

卫星信号录放测试仪其应用覆盖卫星导航产业的“技术研究-产品研发-运维保障”全环节，具体包括：

技术研究领域：为科研院所、高校等机构提供真实场景的导航信号资源，支撑卫星导航信号传播规律（如低轨信号传播衰减模型、复杂地形的信号遮挡规律）、多星座融合算法（如北斗+低轨卫星协同定位算法）的研究，为产业技术创新提供数据基础；

产品研发领域：为导航芯片、终端厂商提供真实场景信号，用于终端在复杂场景下的性能测试（如城市峡谷的定位连续性、山区的信号重捕获能力），尤其针对低轨增强终端，可专项测试其对低轨过境信号的接收、处理能力，加速终端产品定型；

运维保障领域：为导航系统运维单位（如北斗地面运控中心、低轨卫星运维团队）提供特定区域的信号监测数据，帮助排查信号异常（如信号干扰、卫星故障导致的信号衰减），保障导航系统稳定运行；同时可用于导航终端的故障诊断，通过回放故障场景信号，定位终端性能异常的原因。

④卫星信号录放测试仪的构成

卫星信号录放测试仪的硬件架构以“高灵敏度采集、大容量存储、高保真回放”为核心，由设备各模块协同实现真实信号的“采集-存储-分析-回放”全流程，具体如下：

射频接收模块：测试仪的“信号入口”，核心由低噪声放大器、滤波器、射频开关组成，具备宽频段覆盖、高接收灵敏度、低噪声系数的特点，可有效捕获弱信号（如低轨卫星过境时的远距离弱信号、城市峡谷的遮挡信号），避免信号

在接收阶段失真；

模数转换模块：将射频接收模块输出的模拟信号转化为数字化信号，核心指标包括采样率、量化位数，确保数字化过程中完整保留信号的相位、幅度信息，尤其针对低轨卫星信号“带宽宽、动态范围大”的特点，具备高动态范围处理能力；存储模块：负责存储数字化后的信号，通常采用高速固态硬盘（SSD）阵列或企业级硬盘阵列，具备大容量、高读写速度的特点，可满足长时间信号采集的存储需求，同时支持信号分段存储、标签化管理，方便后续检索与回放；

信号分析模块：由专用信号处理芯片（如FPGA、DSP）及配套分析软件组成，可实时或离线分析信号参数，包括信号捕获率、信噪比、载波相位误差、多路径延迟、多普勒频移等，生成可视化分析报告（如信号强度时序图、星座分布图），同时支持低轨卫星信号的专项分析（如低轨卫星过境轨迹与信号强度关联分析）；

数模转换与回放模块：将存储的数字化信号还原为模拟射频信号，核心由数模转换器、射频放大器、滤波器组成，具备高转换精度、低谐波失真、宽功率输出范围的特点，确保回放信号与原始采集信号的高保真度，同时支持信号增益调整，适配不同灵敏度的待测试终端；

控制与交互模块：通过嵌入式系统或工业计算机实现设备整体控制，提供触摸屏、以太网、USB等交互接口，支持用户配置采集参数（采样率、存储路径）、回放参数（信号片段选择、输出功率），同时可对接外部自动化测试系统，实现“采集-分析-回放”的流程化控制，提升测试效率。

其中，射频接收模块与数模转换/回放模块是卫星信号录放测试仪的“技术核心”，其接收灵敏度（尤其低轨弱信号捕获能力）、回放保真度直接决定设备的信号采集质量与测试有效性，也是实现国产替代、打破国外高端录放测试仪器技术壁垒的关键突破点。

（2）卫星信号录放测试仪产品基本情况

4、综合仿真测试解决方案

在卫星导航技术深度融入国防、航空航天、交通运输等关键领域的当下，导航产品面临复杂场景适配、高精度性能验证、批量测试效率提升等多重挑战。传统测试方式存在场景模拟单一、实时性不足、自动化程度低等问题，难以满足客户对产品研发周期缩短、测试成本降低、性能可靠性提升的核心需求。作为定位导航授时（PNT）、低轨卫星互联网和安全与防护领域领先的自动化测试服务商，标的公司聚焦行业痛点，依托仿真与自动化测试专利技术，研发系列解决方案产品，为客户提供全场景、高精度、高效率的测试保障。标的公司围绕卫星导航全产业链测试需求，打造了四大核心解决方案体系。其一为卫星互联网导航终端测试系统，包含窄带与宽带两大方向；其二是定位、导航与授时（PNT）解决方案，覆盖四大核心应用场景；其三为导航自动化检测与认证解决方案；其四是产线自动化测试实验室与复杂电磁环境模拟测试系统。各系统及解决方案基本情况如下：

（四）主要业务流程图

报告期内，标的公司的产品主要为卫星导航测试设备及以公司自产的设备为核心的系统类产品。具体业务流程情况如下：

针对设备类产品，标的公司会根据需求直接从库存或对外采购等完成生产材料准备，进行组装生产、成品检测入库，发往客户所在地，检测验收合格后完成销售。

针对系统类型的产品，标的公司在满足客户参数要求的测试设备生产完成后，会通过调拨的方式与暗室及其他类型测试设备等组成系统发往客户所在地进行安装与调试，检测验收合格后完成销售。

（五）主要经营模式

1、销售模式

标的公司采用直销为主的销售模式，其主要客户包括军工集团及其下属单位、专业检测机构、高等院校等。标的公司通过直接对接客户，可以深度理解客户在特定应用场景下的个性化需求，进而快速响应并转化为产品与服务的优化方向。直销为主的模式既保障了信息传递的准确性与及时性，降低了沟通成本与信息偏差风险，又能使标的公司在交付、调试、售后运维等全流程中快速响应客户需求，强化客户粘性。

报告期内，由于主要客户受行业规范、合规要求及项目管理体系约束，标的公司主要通过招投标方式获取订单。标的公司根据市场招标信息，结合项目具体需求，整合技术方案、产品参数响应、业绩证明、资质文件及报价方案等核心要素编制投标文件，参与招标方组织的技术评审、商务评审等多轮筛选。凭借在仿真测试领域对客户需求的理解、长期积累的技术沉淀、产品稳定可靠的性能表现、定制化方案的适配能力及合理的报价策略，标的公司在市场竞争中形成核心优势，成功中标后与客户签署销售合同并推进后续履约流程。

2、生产模式

标的公司生产活动主要围绕销售订单展开。标的公司产品体系分为标准化产品与解决方案两大类，针对不同类型产品的特性，实施差异化生产组织管理，同时通过自主核心环节把控与外协非核心环节协作结合的分工模式，实现技术可控、效率提升与成本优化的有机平衡。

在生产环节分工上，标的公司始终聚焦核心竞争力，将对产品技术门槛、质量稳定性起决定性作用的关键环节牢牢掌握在自身手中，包括产品设计定型、基

础模块测试、整机装配测试、核心技术验证等，确保核心技术不泄露、产品性能符合预期标准。而对于结构件加工、PCB制作等通用工艺处理等需投入重资产配置专用生产设备与厂房、工艺成熟且技术附加值相对较低的环节，标的公司主要通过直接采购或外协加工的方式完成，既避免了重资产投入带来的运营压力与资金占用，又能借助外协厂商的规模化生产能力降低单位生产成本，同时通过严格的供应商筛选、技术交底、过程管控及成品验收机制，保障外协环节的产品质量与交付进度符合公司要求。

3、采购模式

标的公司采购管理以“按需采购为核心、安全库存为补充”的模式有序推进，采购流程与销售订单、生产计划、研发项目形成深度协同，通过科学的采购规划与多元化采购类型划分，保障供应链稳定与采购质量，支撑公司业务持续开展。

采购部门根据销售部门的订单交付需求、生产部门的生产计划安排、研发部门的项目研发物料需求，结合现有库存水平、历史耗用量、物料采购周期及市场供应情况，综合制定精准的采购计划，避免盲目采购导致的库存积压或物料短缺风险，确保采购活动与各业务环节的适配性。

标的公司根据物料属性及需求特点，对采购类型进行清晰划分，且针对各类采购均建立了标准化操作流程与全流程质量管控体系。对于核心功能部件、通用辅助物料等标准化物料，因其技术参数统一、供应渠道成熟，标的公司会先明确具体参数指标与质量标准，通过询比价方式择优选取供应商进行直接采购；针对该类物料中合作年限久、互信程度高的核心供应商，经内部价格合理性评估确认后，也可简化流程直接采购以提升采购效率。对于配套系统、专用设备、定制化功能件等定制化采购品类，因产品需满足专属适配性要求，标的公司通常采用单一来源采购模式，通过与供应商开展充分的议价谈判确定合理采购价格。物料入库前，由质量部或项目负责人进行严格的质量检验，确保物料完全符合生产与研发的实际要求。

标的公司构建了完善的供应商筛选、评估与动态管理体系以保障采购质量与供应链稳定。在供应商准入环节，标的公司建立了多维度评估体系，以筛选具备相应生产能力、质量管控及售后服务水平的供应商纳入合格供应商名录；在合作

过程中，标的公司供应链管理部根据供应商绩效监视情况，动态管理合格供方名录。

4、研发模式

标的公司始终以“国家战略为导向、客户需求为核心”构建多层次研发体系，形成“技术创新-应用转化-产业化推广”的完整闭环，既保障核心技术的持续沉淀与领先性，又实现研发成果与市场需求的精准对接，为标的公司在特种行业仿真测试领域的核心竞争力提供坚实支撑。

标的公司研发体系呈现清晰的多层次协同布局特征，核心分为基础研发与应用研发两大板块，两大板块分工明确且联动紧密。基础研发工作聚焦共性核心技术、标准组件及单机设备研发，深耕卫星导航仿真测试等领域的底层技术突破，开展前瞻性、基础性技术研究，如核心算法优化、关键模块小型化、极端环境适应性技术等，通过持续的技术攻关形成核心技术储备与专利布局，为标准化产品迭代及定制化产品研发提供坚实的技术底座。应用研发工作则以市场需求为导向，紧密对接客户具体应用场景，基于基础研发部门积累的核心技术、标准组件及单机设备，开展场景方案设计、系统集成、插件化软件开发等工作，快速响应客户差异化需求，推动研发成果的商业化转化。

在研发核心导向上，标的公司一方面深度融入国家北斗导航、商业航天、低空经济等重大战略规划，精准把握行业政策导向与技术发展趋势，优先布局符合国家战略需求的核心技术与产品。该导向不仅使标的公司产品能够契合特种行业的采购需求，享受政策红利带来的市场机遇，更保障了研发方向的前瞻性与可持续性；另一方面，标的公司始终紧扣客户实际应用需求，通过直销模式下的直接对接优势，精准捕捉客户在卫星导航相关领域仿真测试场景中的痛点问题，如数据精度不足、极端环境下稳定性差、系统兼容性低等，将客户需求深度转化为具体的研发课题，确保研发成果能够切实解决客户问题，提升产品的市场竞争力与客户粘性。

（六）销售情况和主要客户

1、主要产品销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主要产品结构不断优化，定位导航授时（PNT）仿真测试系标的公司发展基石，2023年、2024年和2025年1-6月收入分别为14,018.46万元、16,773.34万元和5,659.82万元，是标的公司最稳定的收入来源；导航电磁环境测试系标的公司近年来围绕卫星导航技术挖掘的新需求，报告期内收入分别为1,923.33万元、4,383.35万元和1,879.88万元，均呈现快速增长态势。

2、主要客户销售情况

报告期各期，标的公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注1：中国卫星网络集团有限公司包括上海卫星互联网研究院有限公司、中国星网网络系统研究院有限公司、中国星网网络应用研究院有限公司；注2：上海华测导航技术股份有限公司包括上海华测导航技术股份有限公司、上海双微导航技术有限公司。

报告期各期，标的公司前五大客户销售额分别为7,441.41万元、7,165.96万元和3,723.03万元，占比分别为46.68%、33.87%和49.38%。不存在向单个客户的销售收入金额超过当期营业收入50%以上或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，标的公司与前五大客户之间不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

（七）采购情况及主要供应商

1、主要对外采购的原材料

报告期内，标的公司对外采购的主要原材料及类型如下：

单位：万元

报告期内，标的公司采购的主要原料包括核心功能部件、项目配套部件、通用辅助物料、结构与防护件和配套系统及设备。核心功能部件包括芯片、模块、板卡等；项目配套部件主要包括项目专用功能件及项目专用连接件；通用辅助物料主要包括通用连接件及通用耗材工具；结构与防护件主要为设备结构件及包装防护件等；配套系统及设备主要为对外采购的整套设备用于向客户交付解决方案。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司采购的主要能源为电力，报告期各期采购情况如下；

单位：万度、万元

报告期各期，标的公司电力消耗呈现增长趋势，与标的公司经营规模增长较为匹配。

3、主要供应商情况

报告期各期，标的公司主要供应商情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司前五大原材料供应商采购额分别为1,971.02万元、2,509.17万元和1,191.29万元，占比分别为28.06%、25.76%和31.92%。不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额的50%以上或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，标的公司与前五大供应商之间不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（八）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营情况。

（九）资质证书

标的公司及其子公司已通过特种行业所需产品质量标准认证，并取得高新技术企业证书、质量管理体系认证证书等资质认证，

（十）员工情况

截至报告期末，标的公司共有员工141人，具体情况如下：

1、按员工专业构成分类

2、按员工受教育程度分类

3、按员工年龄分类

（十一）主要核心技术及研发人员

1、主要核心技术

作为仿真测试系统的关键功能，具备高逼真度模拟各类干扰信号的能力，为抗干扰性能验证提供技术支撑。

2、核心技术人员

核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设与应用相关工作，具有丰富的行业经验和管理经验，能够深刻理解卫星导航行业发展规律；同时，能够敏锐把握市场需求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微宇天导发展战略、产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的把握能力。截至报告期期末，标的公司核心技术人员基本情况如下：

3、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

报告期内，微宇天导研发投入分别为2,978.00万元、4,458.42万元和1,040.81万元，占营业收入的比例分别为18.68%、21.07%和13.80%。

4、研发人员情况

标的公司十分重视研发团队建设，截至2025年6月末，标的公司研发人员共57人，占标的公司总员工人数的40.43%。标的公司通过多年自主研发及经验积累，形成了以核心技术人员为引领、青年技术人才为支撑的多层次研发梯队，研发团队汇聚了包含数据建模、软件开发、硬件研发和信号处理等多个领域的国内顶尖及一流人才。

八、标的公司主要财务指标

微宇天导最近两年一期的主要财务情况如下：

单位：万元