证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-133

创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年十二月

上市公司声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站。本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、北交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意创远信科（上海）技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

中介机构声明 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易的性质 ...... 14

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 18

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 19

七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 ...... 35

八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 35

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 36

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 43

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 43

重大风险提示 ...... 44

一、本次交易相关风险 ...... 44

二、与标的资产相关的风险 ...... 46

三、其他风险 ...... 47

第一节 本次交易概况 ...... 48

一、本次交易的背景和目的 ...... 48

二、本次交易的具体方案 ...... 51

三、本次交易的性质 ...... 62

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 64

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 66

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 67

释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的公司评估或估值情况

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。

3、北斗基金、陈激宇、盟海投资、元藩投资、上海赛迦、北京宏智、江咏

因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的发行情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于2025年6月27日增资并持有元测信息0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息2025年1-6月相关数据均未经审计。根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：

1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；

2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以5G/6G通信为主的无线通

信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为142,840,508股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为39,996,160股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至182,836,668股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需提交股东会审议；

2、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。

八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本企业/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司

股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若本企业/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》

截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则56号》《重组管理办法》等规则要求履行了必要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先认可，独立董事专门会议对本报告书摘要出具了独立董事意见。本报告书摘要公告后，上市公司将召开股东会审议本次重组的正式方案，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）股份锁定安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易

对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）业绩补偿承诺与减值补偿安排

1、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：

若本次交易在2025年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易在2026年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期间将相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，则标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润数分别不低于5,456万元、6,027万元及6,543万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于18,026万元；若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，则标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的实际净利润数分别不低于6,027万元、6,543万元和

7,553万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于20,123万元。上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2026年度、2027年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已完成业绩补偿金额不冲回。

②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

2、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

3、其他

业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。

（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司财务报告及中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：元/股

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升，公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公司每股收益被摊薄的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上市公司制定了以下应对措施：

（1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应

标的公司成立于2015年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等

下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。

（2）进一步加强经营管理，提高经营效率

交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿承诺与减值补偿安排”。

（5）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在北交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较

重组报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（五）配套融资风险

上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业

务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业发展不及预期的风险

标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。

（二）技术人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。

（三）产品研发和技术开发风险

标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（四）技术泄密的风险

在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。

（五）内控风险

标的公司经过多年的发展，已聚集了大批管理、销售、研发等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着标的公司主营产品应用领域的拓展、组织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变化，标的公司的市场开拓、技术开发、财务管理、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。标的公司的管理模式等如不能跟上标的公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持新兴行业发展。2025年5月，证监会修改《重组管理办法》，进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。

在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产业升级，提升企业投资价值。

2、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展

2025年工业和信息化部发布《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。

2025年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，

促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。

2025年工业和信息化部、市场监督管理总局发布的《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力

（1）战略协同

本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（2）产品协同

本次交易完成后，上市公司的通信测试产品与标的公司的导航测试产品深度融合，打造覆盖“通信连接+定位导航”全场景的测试解决方案，满足客户一站式测试需求。例如，针对智能网联汽车场景，可提供“5G/V2X通信测试+卫星导航定位测试”一体化服务；针对卫星互联网场景，可实现“卫星通信链路测试+导航增强信号测试”协同覆盖。

借助标的公司的导航信号仿真技术，升级上市公司现有卫星通信测试产品，

新增导航信号兼容测试功能；依托上市公司的射频微波技术，优化上市公司产品性能与导航、定位、授时等相关测试能力，提升产品核心竞争力。

（3）研发协同

本次交易完成后，上市公司在射频信号发生、数字信号处理、毫米波技术等领域的积累，可直接支撑标的公司拓展高频率、高精度导航测试产品；标的公司的导航仿真算法、低轨卫星测试技术，能助力上市公司完善卫星互联网测试解决方案，加速天地一体化通信测试平台升级。共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市公司的国家重大研发项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关6G通信与高精度定位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权。

（4）供应链协同

双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价能力，降低单位采购成本。

依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。

（5）市场协同

本次交易完成后，上市公司可将标的公司的导航测试产品导入以5G、6G业务为主的现有通信客户体系，满足其在导航通信融合场景下的新增测试需求，拓展产品应用场景。同时，借助上市公司在车联网、低空经济领域的客户基础，推动导航测试产品在智能网联汽车、无人机等场景的落地。

依托标的公司在特种行业、商业航天产业的客户资源，将上市公司的射频测试仪器、通信测试系统引入导航装备研发与生产环节，切入特种行业导航测试细分市场。

双方联合针对6G通信、低轨卫星互联网、低空经济等新兴领域，共同开发定制化测试解决方案，借助协同优势快速抢占市场先机，提升行业影响力。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，增强全体股东回报

通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司竞争力、提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买微宇天导

100.00%的股权，本次交易拟募集配套资金不超过14,000.00万元。

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。

天源评估以2025年6月30日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对微宇天导进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第1147号），截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营前提下，微宇天导100%股权的评估值为88,630.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司微宇天导100.00%股权的最终交易价格为88,630.00万元。

2、募集配套资金

上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为北交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日

公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：

注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、交易价格及支付方式

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第1147号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为88,630.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为88,630.00万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元

5、发行数量

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

本次拟购买标的资产的交易价格为88,630.00万元，其中的75,512.76万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格18.88元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,996,160股，占发行后总股本的比例为21.88%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：

若本次交易在2025年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易在2026年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期间将相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，则标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润数分别不低于5,456万元、6,027万元及6,543万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于18,026万元；若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，则标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的实际净利润数分别不低于6,027万元、6,543万元和7,553万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于20,123万元。

上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

若业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

若业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，在业绩承诺期间，标的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的100%；

②标的公司2026年度、2027年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计净利润承诺数的100%；

③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实现的实际净利润数低于三年累计净利润承诺数的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

10、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

11、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励的对象

超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列人员不属于超额业绩奖励的对象：（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方；（2）创远电子及创远电子的关联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。

超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业绩承诺期间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

（2）超额业绩奖励的方式

标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）×10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数超过累计净利润承诺数的120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%）×15%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

（3）业绩奖励的依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资

产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

（4）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

对于业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为北交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及北交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也

将作相应调整。最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支付交易对价。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于2025年6月27日增资并持有元测信息0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，

相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息2025年1-6月相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：

1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；

2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。

根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。

标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

上市公司与标的公司同属于C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为142,840,508股，本次交易中，

发行股份购买资产拟发行数量为39,996,160股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至182,836,668股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行完毕的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；

5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需提交股东会审议；

2、本次交易尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

（此页无正文，为《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

创远信科（上海）技术股份有限公司

2025年12月 日