证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-134
创远信科（上海）技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年9月22日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2025年12月10日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 证券服务机构及人员声明 | / | 更新本次交易证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 2、根据评估结果，补充更新交易标的评估情况； 3、对本次重组支付方式的列示形式进行了调整； 4、新增股份发行情况； 5、更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途； 6、更新本次交易的性质； 7、更新本次重组对上市公司的影响； 8、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序； 9、新增本次重组相关方作出的重要承诺； 10、新增业绩补偿承诺与减值补偿安排； 11、更新本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形； 12、删除待补充披露的信息提示； 13、新增本次交易独立财务顾问的证券业务资格； 14、更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 2、更新本次交易可能被暂停、中止或取消的风险； 3、删除交易方案后续调整或变更的风险； 4、新增标的资产估值风险； 5、新增内控风险； 6、新增业绩承诺无法实现的风险； 7、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易的方案概况 | 2、更新本次交易的目的； 3、删除本次交易方案概况； 4、新增本次交易的具体方案； 5、更新本次交易的性质； 6、更新本次交易对上市公司的影响； 7、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序； 8、更新本次交易相关方所做出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 2、更新上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标； 3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况； 4、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 2、新增交易对方主营业务发展情况、最近两年的主要财务数据、下属企业情况； 3、新增交易对方相互之间的关联关系； 4、新增交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况； 5、新增交易对方及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 2、更新标的公司股权结构及控制关系； 3、新增标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 4、新增公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容； 5、新增标的公司下属公司情况； 6、新增标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况； 7、新增重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况； 8、更新标的公司主要业务情况； 9、更新标的公司主要财务指标； 10、删除标的资产的预估作价情况； 11、新增标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况； 12、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况； 13、新增标的公司会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 发行股份情况 | 第五节 交易方式 | 2、新增发行股份及支付现金购买资产具体方案； 3、新增募集配套资金具体方案。 |
| 第六节 标的资产评估及作价情况 | - | 新增章节 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | - | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第六节 风险因素 | 2、更新本次交易可能被暂停、中止或取消的风险； 3、删除交易方案后续调整或变更的风险； 4、新增标的资产估值风险； 5、新增业绩承诺无法实现的风险； 6、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第七节 其他重要事项 | 2、新增本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、更新上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易关系的说明； 4、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排； 5、新增关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构的意见 | 第八节 独立董事意见 | 2、新增独立财务顾问意见； 3、新增法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易有关中介机构情况 | - | 新增章节 |
| 第十六节 声明 | 第九节 声明与承诺 | 2、新增有关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | - | 新增章节 |
创远信科（上海）技术股份有限公司
董事会2025年12月11日