江苏森萱医药股份有限公司证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-091

江苏森萱医药股份有限公司2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年9月16日

2.会议召开地点：南通市崇川区观音山街道青年中路198号国城生活广场A幢21楼会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：吴玉祥

6.召开情况合法合规的说明：

本次股东会的召集、召开、议案审议程符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会的股东共5人，持有表决权的股份总数321,777,510股，占公司有表决权股份总数的75.372145%。其中通过网络投票参与本次股东会的股东共2人，持有表决权的股份总数12,878,170股，占公司有表决权股份总数的3.016542%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况

1.公司在任董事7人，出席7人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案表决结果：

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

1.议案表决结果：

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议通过《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》

1.议案表决结果：

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

1. 议案表决结果：

(1) 审议通过《修订<股东会议事规则>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(2) 审议通过《修订<累积投票制实施细则>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(3) 审议通过《修订<网络投票实施细则>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(4) 审议通过《修订<董事会议事规则>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(5) 审议通过《修订<独立董事工作细则>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(6) 审议通过《修订<重大决策程序与规则>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(7) 审议通过《修订<授权管理制度>》

江苏森萱医药股份有限公司同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(8) 审议通过《修订<关联交易管理制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(9) 审议通过《修订<利润分配管理制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(10) 审议通过《修订<承诺管理制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(11) 审议通过《修订<独立董事津贴制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(12) 审议通过《修订<募集资金管理制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(13) 审议通过《修订<对外担保管理制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(14) 审议通过《修订<对外投资管理制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；

江苏森萱医药股份有限公司反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(15) 审议通过《修订<防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度>》同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(16) 审议通过《修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(17) 审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

(18) 审议通过《修订<会计师事务所选聘制度>》

同意股数321,768,800股，占本次股东会有表决权股份总数的99.997293%；反对股数8,710股，占本次股东会有表决权股份总数的0.002707%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

2. 回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

（二）律师姓名：宋雨钊、谢文武

（三）结论性意见

公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

(一)《江苏森萱医药股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》；

(二)《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏森萱医药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

江苏森萱医药股份有限公司

董事会2025年9月16日