证券代码：920943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-128债券代码：810011 债券简称：优机定转
四川优机实业股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”或“公司”）的全资子公司四川优机精密机械制造有限公司（以下简称“优机精密”）及全资孙公司成都楷航科技有限公司（以下简称“楷航科技”）为成都三航机电股份有限公司（以下简称“三航机电”）的供应商。截至2025年9月30日，优机精密及楷航科技对三航机电的应收账款为9,302,454.52 元（未经审计账面余额），已计提坏账准备2,255,758.82元，应收账款净额7,046,695.70元。截至目前，优机精密及楷航科技已暂停对三航机电供货。
近期，优机精密及楷航科技收到三航机电发来的《三方债权债务转让协议》《成都三航机电股份有限公司增资协议》等文件，拟以债转股方式清偿5,000,000元的供应商债务，并以无息留债分期支付方式清偿剩余4,302,454.52元的供应商债务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定。”
根据公司经审计 2024 年年度合并财务报表，截止2024年12月31 日，公司资产总额1,323,373,322.02元，归属于上市公司股东净资产609,515,199.97元，2024年度营业收入968,545,850.75元。本次购买资产的金额为5,000,000元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比例为0.38%和0.82%。本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为2.18%。
综上，本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司对三航机电部分债权拟转股权的议案》，议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案未达到《公司章程》规定的须经股东会审议的标准，因此本议案无需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：成都三航机电股份有限公司
注册地址：成都高新区天虹路3号B栋2楼
企业类型：股份有限公司
成立日期：2004年3月31日
法定代表人：沈斌
实际控制人：沈斌
主营业务：一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造[分支机构经营]；机械电气设备销售；光学仪器制造[分支机构经营]；光学仪器销售；仪器仪表制造[分支机构经营]；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电池制造[分支机构经营]；电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；软件开发；软件销售；货物进出口；进出口代理；高性能纤维及复合材料制造[分支机构经营]；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造[分支机构经营]；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造[分支机构经营]；玻璃纤维增强塑料制品销售；针织或钩针编织物及其制品制造[分支机构经营]；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）[分支机构经营]；合成材料销售；塑料制品制造[分支机构经营]；伺服控制机构销售；伺服控制机构制造[分支机构经营]；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：40,621,942.0000元
实缴资本：40,621,942.0000元
财务状况：
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 42,825.39 | 41,531.96 |
| 负债总额 | 13,054.65 | 12,281.05 |
| 净资产 | 29,770.74 | 29,250.90 |
| 营业收入 | 2,943.08 | 2,108.30 |
| 净利润 | 4.73 | -2,297.83 |
最近一年的主要财务数据经审计，最近一期的主要财务数据未经审计。
最近一年的主要财务数据经审计，最近一期的主要财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
本次向三航机电增资的还有深圳长润专项二期投资企业（有限合伙）、深圳国裕五号投资合伙企业（有限合伙）、罗秋霞、王成、安江波。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
| 三航机电主要产品为悬挂发射装置、空中态势监视系统等航空相关设备及配套电子产品，目前多个产品线进入定型和批产阶段，本次三航机电拟通过增资获得研发和生产所需流动资金，有利于进一步增强研发能力、提升经营业绩。 本次增资前后股权结构如下： | |||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) | 完成增资后出资额（万元） | 完成增资后出资比例(%) | ||
| 1 | 深圳市国裕二号医疗投资合伙企业（有限合伙） | 955.1575 | 23.5133 | 955.1575 | 22.2758 | ||
| 2 | 深圳国裕五号投资合伙企业（有限合伙） | 609.7525 | 15.0104 | 645.8611 | 15.0625 | ||
| 3 | 深圳睿恒创科投资合伙企业（有限合伙） | 258.7150 | 6.3689 | 258.7150 | 6.0336 | ||
| 4 | 广州中值科技投资合伙企业（有限合伙） | 182.9263 | 4.5031 | 182.9263 | 4.2661 | ||
| 5 | 深圳长颐海德二期投资企业（有限合伙） | 68.9886 | 1.6983 | 68.9886 | 1.6089 | ||
| 6 | 深圳长润专项二期投资企业（有限合伙） | 267.3398 | 6.5812 | 312.4757 | 7.2874 | ||
| 7 | 深圳市玖富五号投资合伙企业（有限合伙） | 174.8084 | 4.3033 | 174.8084 | 4.0768 |
| 8 | 永春嘉睿恒泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 87.4030 | 2.1516 | 87.4030 | 2.0384 |
| 9 | 苏州嘉睿恒盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 43.7027 | 1.0758 | 43.7027 | 1.0192 |
| 10 | 永春嘉睿恒毅创业投资合伙企业（有限合伙） | 43.7027 | 1.0758 | 43.7027 | 1.0192 |
| 11 | 广西西汇合盈投资管理中心（有限合伙） | 723.9015 | 17.8205 | 723.9015 | 16.8825 |
| 12 | 成都市三航六佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 243.7317 | 6.0000 | 243.7317 | 5.6842 |
| 13 | 杨廷阔 | 28.1584 | 0.6932 | 28.1584 | 0.6567 |
| 14 | 毛成文 | 4.6161 | 0.1136 | 4.6161 | 0.1077 |
| 15 | 成都益鑫通企业管理合伙企业（有限合伙） | 369.2900 | 9.0909 | 369.2900 | 8.6124 |
| 16 | 罗秋霞 | - | - | 27.0815 | 0.6316 |
| 17 | 王成 | - | - | 54.1631 | 1.2632 |
| 18 | 安江波 | - | - | 18.0544 | 0.4211 |
| 19 | 四川优机精密机械制造有限公司 | - | - | 45.1359 | 1.0526 |
| 合计 | 4,062.1942 | 100 | 4,287.8736 | 100 |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：其他具体方式本次对外投资的出资说明
根据上述债转股方案，出资方式为对三航机电的5,000,000元债权。
四、定价情况
五、对外投资协议的主要内容
优机精密拟与三航机电、三航机电原有的15位股东和本次增资的其他5位股东签订《成都三航机电股份有限公司增资协议》，协议的主要内容如下：
三航机电原部分股东和新进股东拟对三航机电增资人民币2,500万元，其中人民币225.6794万元计入三航机电注册资本，溢价部分人民币2,274.3206万元计入三航机电的资本公积。本次增资完成后，三航机电注册资本由人民币4,062.1942 万元增至人民币 4,287.8736万元。本次增资中，优机精密以债转股的方式投资500万元，认缴注册资本45.1359万元，持股比例为1.0526%，其余5位增资股东均以现金方式出资。
优机精密还拟与三航机电及其法定代表人签署《成都三航机电股份有限公司增资协议之补充协议》，约定三航机电回购条款，若三航机电2026年-2028年三年累计实现净利润低于人民币5000万元的，或者未能实现被并购重组的，则优机精密有权要求三航机电或沈斌回购其所持有的目标公司部分或全部股份，回购价格为“投资款*6%年化利率*实际支付投资款天数/365减去投资方持有目标公司股份期间现金利润）”。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资可能存在的风险
上述优机精密对三航机电的债转股方案，有待于方案的具体实施，债务清偿效果和后续退出具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
三航机电主要产品为悬挂发射装置、空中态势监视系统等航空相关设备及配套电子产品，有助于公司实现业务范围的横向拓展与市场份额的扩大，同时有利于公司优化资产质量，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
（五）《剩余债务还款计划》
四川优机实业股份有限公司
董事会2025年12月23日