长江证券承销保荐有限公司关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2025年度持续督导定期现场核查报告
| 保荐人名称：长江证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：恒立钻具 | ||
| 保荐代表人姓名：朱凌云 | 联系电话：027-65795745 | ||
| 保荐代表人姓名：曹霞 | 联系电话：021-61118978 | ||
| 现场检查人员姓名：朱凌云 | |||
| 现场检查对应期间：2025年1月1日-2025年12月31日 | |||
| 现场检查时间：2026年3月10日-2026年3月13日 | |||
| 现场核查事项 | 现场核查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | |
| （一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会、监事会运作情况 | |||
| 现场核查手段： （1）对上市公司相关人员进行访谈； （2）查阅公司章程和公司治理制度； （3）查阅公司股东会、董事会和监事会（2025年8月取消）相关会议文件； （4）查阅公司内部审计部的相关制度、审计委员会会议文件等。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否每年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （二）控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查询股东名册； （2）查阅公司对外披露的公告； （3）对上市公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司控股股东或者实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度； （2）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细； （3）查阅公司公开信息披露文件； （4）获取公司关于独立性的说明； （5）对上市公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| （四）信息披露情况 | |||
| 现场核查手段： （1）审阅公司信息披露文件； （2）查阅公司信息披露的相关制度； （3）查阅投资者关系活动记录表及相关文件； （4）查阅公司董事会、监事会（2025年8月取消）、股东会会议资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所网站刊载 | √ | ||
| （五）募集资金使用情况 | |||
| 现场核查手段： 公司募集资金中，补充流动资金已于2023年使用完毕，募集资金专用账户已注销，工程破岩工具生产基地建设项目于2025年12月31日结项，募集资金账户于2026年2月1日注销，上述事项已披露关于注销募集资金专户的公告。工程钻具生产基地研发试制中心项目由于区域规划变更的事项，进行了延期，延期至2027年9月30日，现项目只支付了前期的设计、规划、咨询及少量设备采购。项目组调取了公司募集资金专户银行流水，大额资金支出相关资料，查阅了公司募集资金管理制度及相关三会文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √（注1） | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）大额资金往来情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅资金管理内控制度，获取银行对账单及明细账簿； （2）抽查公司大额资金往来凭证。 | |||
| 1.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司关联方清单； （2）查阅对子公司担保履行程序的相关资料； （3）查阅公司对外投资情况相关资料； （4）查阅公司公开信息披露文件； （5）对上市公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | ||
| 2.公司对外担保审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （八）业绩大幅波动的合理性 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司定期报告、业绩预告公告等资料； （2）对上市公司相关人员进行访谈； （3）查阅同行业可比公司信息披露文件等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注2） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （九）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； （2）查阅公司及股东出具的相关承诺，取得公司关于公开承诺及履行情况的说明； （3）对上市公司相关人员进行访谈 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十）公司现金分红制度执行情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司章程及相关三会决议文件； （2）查阅公司利润分配、现金分红相关制度； （3）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| （十一）保荐机构和保荐代表人认为应予以现场核查的其他事项 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅与公司生产经营环境、行业动态相关的资料； （2）对上市公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | |||
| 注1：公司工程破岩工具生产基地建设项目实施过程中，存在募投项目的铺底流动资金从公司潜江分公司账户中转支付的情形，中转时间未超过1天，没有发生募集资金占用、变更用途等，未对公司募集资金使用造成重大影响，保荐机构已督促企业落实整改，加强募集资金规范使用。 注2：根据2025年度公司业绩快报，公司2025年度实现盈利，但预计净利润较上年同期下降43.13%，主要原因系：（1）2025年度公司盾构业务市场萎缩、行业竞争激烈，产品销售收入下降，从而导致收入减少；（2）公司潜江生产基地搬迁至新建设的生产场所，并淘汰更新了部分超期使用的生产设备，导致折旧费用大幅增长；（3）公司生产所用的硬质合金价格大幅上涨，生产成本的增长难以全部向下游客户传递，导致利润下滑幅度大于收入下滑幅度；（4）受市场环境影响，销售回款不及预期，应收账款坏账准备计提增加。保荐机构已提醒上市公司及时履行信息披露义务。 | |||
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2025 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： __________ __________朱凌云 曹霞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日