东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司预计2026年日常性关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对无锡鼎邦关联交易事项进行核查并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一） 预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2026年发生金额 | 2025年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 采购关联方商品 | 200,000,000 | 0.00 | 江苏鼎邦2025年未开始销售，2026年开始陆续销售产品到无锡鼎邦。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 向关联方提供劳务 | 20,000,000 | 3,646,714.51 | 2025年度募投项目已完成结项，产能较为充足，2026年安排较多订单在江苏鼎邦生产。 |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 220,000,000 | 3,646,714.51 | - |
注：以上数据未经审计
（二） 关联方基本情况
二、审议情况
（一）审议和表决情况
1.独立董事专门委员会审议情况
公司独立董事对《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》召开2026年第一次独立董事专门会议并进行了事前审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2.董事会审议情况
2026年3月11日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于预计2026
年度日常性关联交易的议案》。
3.股东会审议情况
本次关联交易事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
（二）定价公允性
本日常性关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，定价系按市场方式确定，关联交易公允。公司与上述关联方之间的关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
四、交易协议的签署情况及主要内容
《关于预计2026年日常性关联交易的议案》经过公司股东会审议通过后，由公司管理层在2026年度日常性关联交易预计范围内根据实际业务开展的需要签订相关协议。公司预计向江苏鼎邦采购商品20,000万元，预计向江苏鼎邦提供劳务2,000万元。超出以上范围的日常性关联交易将根据《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，报董事会或股东会审议后披露。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
公司预计2026年与前述关联方的日常性关联交易满足公司业务发展及生产经营的需要，有效利用子公司新增产能，子公司经营状况良好，具备履约能力，关联交易将遵循市场公允原则，合理定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联交易的决策将严格按照公司的相关制度进行，不会对公司的独立性产生影响。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2026年日常性关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序。综上所述，保荐机构对公司预计2026年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司预计2026年日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 焰 李 凯
东吴证券股份有限公司
2026年3月 日