证券代码：920924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-133
广脉科技股份有限公司2025年股权激励计划权益授予公告
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年9月22日，广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事专门会议就公司2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）进行了核查并发表了同意的意见。
2、2025年9月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》。
2025年9月23日，北京康达（杭州）律师事务所就公司2025年股权激励计划出具了法律意见书。
3、2025年9月23日至2025年10月9日，公司通过北京证券交易所官网、
公司网站、公司内部信息系统公告栏及公司内部公告电子屏对拟认定核心员工名单、2025年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
至公示期满，公司未收到任何对拟认定核心员工名单或本次激励对象提出的异议。公司于2025年10月10日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司审计委员会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：
2025-124）及《广脉科技股份有限公司独立董事专门会议关于公司2025年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-125）。
4、2025年10月17日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2025年10月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-128）。
5、2025年10月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年
第五次会议和第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议对2025年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。2025年10月20日，北京康达（杭州）律师事务所就公司2025年股权激励计划授予事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1、授予日：2025年10月17日
2、授予数量：限制性股票83,843股
3、授予人数：2人
4、授予价格：14.64元/股
5、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予之日起12个月、24个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 |
第一个解除限售期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日止
50%
第二个解除限售期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止
50%
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一，具体如下所示：
| 解除限售期 | 考核年度 |
第一个解除限售期 2025年
以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。第二个解除限售期 2026年
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核分数
（S）
S>=80 60<=S<80 S<60评价标准 优秀、良好 合格、中等 不合格
个人解除限售比例 100% 根据考核分数在0%至100%0%
间按线性计算在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象根据考核结果按照本激励计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象
本激励计划授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
1 潘嘉丽 核心员工 53,843 64.22% 0.05%2 熊宗超 核心员工 30,000 35.78% 0.03%
合计 83,843 100.00% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的30%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出
具法律意见书。
（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明本次授予的内容与公司2025年第五次临时股东会审议通过的激励计划一致。
二、独立董事专门会议核查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司2025年第五次临时股东会审议通过的激
励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等文件规定的激励对象条件以及公司《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《激励计划（草案）》）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的
情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号
——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）和《激励计划》中的有关规定。综上，独立董事专门会议同意确定以2025年10月17日为权益授予日，以
14.64元/股为授予价格，向2名符合条件的激励对象合计授予83,843股限制性
股票。
三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况
说明
经核查，本次股权激励计划授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。
四、授予权益后对公司财务状况的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的安排分期予以确认。由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。董事会确定限制性股票的授予日为2025年10月17日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| （股） |
2025
| 需摊销的总费用（万元） | 年（万元） |
2026
2027
| 年（万元） | 年（万元） |
83,843 72.78 13.65 45.48 13.65
注：1、上述结果并不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，则可由此激发核心员工的积极性，提高经营效率。
五、法律意见书的结论性意见
北京康达（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格与授予条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《广脉科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《广脉科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次
会议决议》；
3、《广脉科技股份有限公司独立董事专门会议关于2025年股权激励计划授
予事项的核查意见》；
4、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2025年股权
激励计划授予相关事项的法律意见书》。
广脉科技股份有限公司
董事会2025年10月20日