证券代码：832885证券简称：星辰科技公告编号：2025-110
桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划权益授予公告
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2025年
月
日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议《关于＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于与激励对象签署＜2025年限制性股票激励计划授予协议书＞的议案》，并审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具了审查意见。
2.公司于2025年
月
日至2025年
月
日通过公司官网（https://www.stars.com.cn）对本次激励计划激励对象的姓名和职务向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司独立董事专门会议结合公示情况对激励对象进行了审查，并于2025年
月
日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露了《独立董事专门会议关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：
2025-102）。
3.2025年8月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于与激励对象签署＜2025年限制性股票激励计划授予协议书＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-105）。
4.2025年8月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议对2025年限制性股票激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。北京市君泽君（深圳）律师事务所出具了关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
除《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。董事会经过认真核查后认为：
1.公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司和激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，董事会同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1.授予日：2025年8月7日
2.授予数量：限制性股票89.90万股
3.授予人数：47人
4.价格：限制性股票授予价格11.04元/股
5.股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
6.本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月。
具体安排如下表：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 |
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
| 50% | ||
| 第二个解除限售期 |
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
7.考核指标
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年度和2026年度两个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
| 解锁安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面解锁系数100% | 公司层面解锁系数80% | ||
| 第一个解锁期 | 2025年 | 2025年营业收入不低于1.69亿元 | 2025年营业收入不低于1.65亿元 |
| 第二个解锁期 | 2026年 | 2025年和2026年累计营业收入不低于3.6亿元 | 2025年和2026年累计营业收入不低于3.47亿元 |
注：①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据。
②上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人绩效考核结果确定其限制性股票的个人层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定：
| 个人绩效考核结果 | 优秀、良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（P） | 100% | 80% | 0% |
8.激励对象
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占激励计划拟授出权益总量的比例 | 涉及标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 郝铁军 | 总经理 | 70,000 | 7.79% | 0.04% |
| 2 | 张鹏 | 副总经理 | 40,000 | 4.45% | 0.02% |
| 核心员工（45人） | 789,000 | 87.76% | 0.46% | ||
| 合计 | 899,000 | 100.00% | 0.53% | ||
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
(四)关于本次授予权益情况与股东会审议通过的限制性股票激励计划存在差异的说明：
本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。
二、独立董事专门会议审查意见
1.本次授予权益的激励对象与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励对象人员名单一致。
2.本次获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》等文件规定的激励对象条件及《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《北京证券交易所股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包含独立董事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4.本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2025年8月7日为授予日，向47名符合条件的激励对象合计授予89.90万股限制性股票。
三、参与股权激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，公司总经理郝铁军、副总经理张鹏在授予日前6个月内因公司回购限制性股票而导致所持股份减少，不存在买卖公司股票的情形。具体情况详见公司2025年4月16日披露的《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）。
四、授予权益后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司确定限制性股票的授予日为2025年8月7日，经测算，本次限制性股票激励计划成本摊销情况见下表（调整后）：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 89.90 | 1,236.13 | 386.29 | 669.57 | 180.27 |
注：1、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次授予的相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、根据《激励计划（草案）》的规定，除《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。截至本法律意见书出具日，公司不存在不得授予限制性股票的情况、本次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情况，本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
六、备查文件目录
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
（二）《桂林星辰科技股份有限公司独立董事专门会议关于2025年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》
（三）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2025年8月8日