证券代码：832885证券简称：星辰科技公告编号：2025-098

桂林星辰科技股份有限公司独立董事专门会议关于公司第四届董事会第十二次会议

相关事项的审查意见

桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第四届董事会第十二次会议，作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《公司章程》以及《独立董事工作细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，基于独立、客观的原则，就公司第四届董事会第十二次会议审议事项发表如下审查意见：

（一）《关于＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞的议案》的审查意见

经审查，我们认为：《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定明确的批准、授予、解除限售等程序，未发现存在不符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及其他现行法律、法规的情形，且在操作上是可行的。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事专门会议一致同意实施《桂林星辰科技股份有限公司2025

年限制性股票激励计划（草案）》。

（二）《关于拟认定公司核心员工的议案》的审查意见经核查，我们认为：公司董事会本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事专门会议一致同意认定董事会提名的周于等13人为公司核心员工。

（三）《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》的审查意见

经审查，我们认为：

（1）本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（3）公司董事会在审议本次授予相关议案时，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，独立董事专门会议一致同意《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》。

（四）《关于制定＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》的审查意见经审查，独立董事专门会议认为：《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

综上，独立董事专门会议一致同意对《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施。

（五）《关于与激励对象签署＜2025年限制性股票激励计划授予协议书＞的议案》的审查意见

经审查，未发现公司拟与激励对象签署《2025年限制性股票激励计划授予协议书》存在不符合《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关现行法律法规的情形，该协议书条款清晰，有效约定双方的权利义务关系。

综上，独立董事专门会议一致同意《关于与激励对象签署＜2025年限制性股票激励计划授予协议书＞的议案》。

（六）《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的审查意见

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2025年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励计划权益的授予日，根据激励计划授予相关激励对象限制性股票并办理股份登记、限售、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

（2）若公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，

授权董事会按照激励计划的规定对限制性股票的授予价格、数量进行相应的调整；

（3）授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售条件的达成情况及可解除限售的数量进行审查确认，并办理限制性股票解除限售、回购注销等事宜；

（4）授权董事会根据激励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行激励计划和激励对象持有的限制性股票的处理；

（5）激励计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对限制性股票激励计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（7）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

独立董事专门会议一致同意《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

桂林星辰科技股份有限公司

独立董事专门会议2025年7月22日