中设工程咨询（重庆）股份有限公司

章 程

中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营范围和宗旨 ...... 4

第三章 公司股份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东与股东会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节 股东会的一般规定 ...... 11

第四节 股东会的召集 ...... 15

第五节 股东会的提案与通知 ...... 16

第六节 股东会的召开 ...... 18

第七节 股东会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会 ...... 25

第一节 董事的一般规定 ...... 25

第二节 董事会 ...... 28

第三节 独立董事 ...... 33

第四节 董事会专门委员会 ...... 36

第六章 高级管理人员 ...... 38

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40

第一节 财务会计制度 ...... 40

第二节 内部审计 ...... 45

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45

第八章 通知和公告 ...... 46

第一节 通知 ...... 46

第二节 公告 ...... 46

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47

第二节 解散和清算 ...... 48

第十章 信息披露和投资者关系管理 ...... 49

第一节 信息披露 ...... 50

第二节 投资者关系管理 ...... 50

第十一章 修改章程 ...... 51

第十二章 附则 ...... 52

第一章 总则

第一条 为维护中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》及有关法律法规规定，制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。

公司由原有限公司重庆中设工程设计有限公司整体变更发起设立；在重庆市江北区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91500105759295238A。

第三条 公司于2021年9月30日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众发行人民币普通股3,838.70万股，发行后总股本15,338.7002万股，于2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条 公司注册名称：中设工程咨询（重庆）股份有限公司 Zhongshe EngineeringConsulting (Chongqing) Co., Ltd.

第五条 公司住所：重庆市江北区港安二路二号2幢3-1 邮政编码400000。

第六条 公司注册资本为人民币153,387,002元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长兼任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人的职权如下：

（1）对外代表公司签署法律文件资料；

（2）代表公司签署合同；

（3）代表公司签署公司发行的股票、债券；

（4）法律法规及本章程规定的其他职权。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他高级管理人员。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营范围和宗旨

第十四条 公司的经营宗旨：建立新的经营机制，创造最佳经济效益，为国家提供利税，为股东创造投资效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；国土空间规划编制，公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；环境保护监测；园林绿化工程施工；城乡市容管理；城市绿化管理；基础地质勘查；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；房地产咨询；企业管理咨询；非居住房地产租赁；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；互联网安全服务；建筑材料销售；新材料技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；安防设备销售；通信设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司股份第一节 股份发行

第十七条 公司股份采取股票的形式。

第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十一条 公司设立时发行的股份总数为2,000万股，面额股的每股金额为1.00元。公司发起人的名称、认购的股份数、出资金额、出资方式和出资时间如下：

第二十二条 公司股份总额为15,338.7002万股，均为人民币普通股。

第二十三条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划或法律、行政法规另有规定的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购第二十四条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份应当依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东与股东会第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

公司控股子公司不得取得本公司的股份，公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分该股份。第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等的，或者出现被强制过户风险的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，依法行使股东权利，履行股东义务，不得滥用控制权或利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）不得违反法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人违反规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议每名独立董事的述职报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，或者涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易；

（十四）审议公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述第（十四）项中交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

交易标的为股权且达到前款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本项规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按照上述规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

上述第（十四）项所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3）提供担保（含对控股子公司的担保）；

（4）提供财务资助；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外；或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与同一交易方同时发生本条规定的交易类型中的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行本条规定的交易类型中的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十五）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）对关联方提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他应当提交股东会审议的担保事项。

股东会审议上述第（4）担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（1）至

（3）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

（十六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

本条所指财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程股东会审议标准规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十七）审议法律法规、北交所和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即少于六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知上指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集临时股东会并主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并主持。

第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时根据北交所相关规定进行备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并应以书面形式提交或送达董事会。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第六十三条 公司应当在股东会召开前充分披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司的股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚，以及是否受过北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者其他证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人

的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，并说明延期或取消的具体理由；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（按照担保金额连续十二个月累计计算原则）；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股票；

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或因维护公司价值及股东权益所必需而回购的，回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东会审议。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第八十六条 股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会报告其关联关系并主动申请回避；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

非职工代表董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单，由董事会审核后提请股东会选举。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事和

独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。第八十九条 股东会选举两名以上（含两名）董事时，实行累积投票制。即股东会选举两名以上（含两名）董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。具体操作细则如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事人数之积；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

（三）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。每位当选董事的得票数应当超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。

为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

选举独立董事时，可以采取差额选举的方式进行，独立董事候选人名额可多于应选独立董事名额。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事（含独立董事）；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在该次股东会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束后立即就任。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零三条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及北交所规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第一百零四条 本章程未规定的股东会会议规则等事项由股东会制定的《股东会议事规则》另行规定。

第五章 董事会第一节 董事的一般规定

第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司现任董事发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形的除外：

1. 向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或股东会决议通过；

2. 根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十七条 本章关于董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，成员为九人；独立董事三人，独立董事中至少一名应当为会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章

程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长、副董事长；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：

（1）授权应以董事会决议的形式作出；

（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；

（十七）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向银行、非银行金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除股东会另有授权外，公司董事会的具体权限范围如下：

（一）达到下列标准的“交易”（除提供担保、财务资助外），由董事会批准并根据法律、行政法规及交易所规则的要求进行披露：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

6. 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元；

关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，在经公司董事会审议后还应当提交股东会审议。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会审议；

（二）公司发生符合以下标准的融资行为，由董事会批准并根据法律、行政法规及交易所规则的要求进行披露：

1. 公司在一年内融资金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资提供抵押、质押等担保的，参照融资决策

权限执行；

2. 超过上述限额的融资及相应担保，需经董事会决议通过后报股东会审议。第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规、交易所规则、公司内部制度规定的及董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。

第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者过半数独立董事提议时，或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议至少应提前三日以电话、传真或电子邮件等方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者不及时提供的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定的，董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。若无法形成有效的董事会决议则

提交股东会讨论决定。公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审议通过，并经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过。公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。

董事会决议的表决，应当一人一票。董事会会议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存十年。第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条 本章程未规定的董事会会议规定事项由股东会制定《董事会议事规则》另行规定。

第三节 独立董事第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司设立三名独立董事，其中一名应当为会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、北交所业务规则和其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则及本章程规定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》和《上市规则》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条、第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议工作制度由董事会负责制定。第一百三十九条 独立董事的任职资格、提名、辞职、履职保障及其他未尽事项应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所及《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百四十三条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所业务规则或者本章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所报告。

第一百四十四条 公司应当严格依照法律法规、北交所业务规则和本章程的规定召开审计委员会会议，规范审计委员会的议事方式和决策程序。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，

应当一人一票。

审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。第一百四十五条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。第一百四十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。第一百四十七条 审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百四十八条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名、薪酬与考核、战略等专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十三条 各专门委员会工作细则由董事会负责制定。工作细则中应明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第六章 高级管理人员

第一百五十四条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理（总裁）。

公司设副总经理（副总裁）四名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人除应符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条 总经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员任期三年，总经理（总裁）可以连聘连任。

第一百五十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章及除基本管理制度外的其他制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司除董事、高级管理人员外其他人员的报酬事项和奖惩事项；

（九）决定设立或注销公司的分支机构；

（十）董事会授予的其他职权。

公司总经理（总裁）列席董事会会议。公司设总经理（总裁）办公会，由总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成。

公司未达到本章程第一百二十条第二款第（一）项规定标准的交易（除提供担保、财务资助外），由总经理（总裁）办公会审议决定。

第一百五十九条 总经理（总裁）应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条 公司副总经理（副总裁）由总经理（总裁）提请董事会聘任或者解聘，在总经理（总裁）领导下开展工作，对总经理（总裁）及董事会负责；总经理（总裁）因故不能履行职务时，由董事长指定一名副总经理（副总裁）代行总经理（总裁）职权，但代行期限不得超过六个月；副总经理（副总裁）分管业务范围由总经理（总裁）提请董事会审议确定，重大经营管理事项应实行双签制度。

第一百六十三条 副总经理（副总裁）行使下列职权：

（一）根据总经理（总裁）授权分管特定业务领域，组织实施董事会及总经理（总裁）办公会决议；

（二）签发分管业务范围内的日常经营管理文件；

（三）就分管业务提出年度工作计划及预算方案；

（四）列席董事会会议并享有陈述权；

（五）法律法规及本章程规定的其他职权。

第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。

公司发生依法律、行政法规、部门规章有关规定需要披露临时报告的情形，应依法及时披露临时报告。

上述年度报告、中期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司应重视对投资者特别是中小股东的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1. 按法定顺序分配的原则；

2. 存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

3. 同股同权、同股同利的原则；

4. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

5. 公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。

公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。

（二）利润分配形式

公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

（三）利润分配的时间间隔

在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。

公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。

（四）权益分派方案

权益分派方案应当包括以下内容：

（1）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则；

（2）方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；

（3）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。

（五）利润分配的顺序

公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）现金分红的条件

公司进行现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等导致公司现金流紧张的特殊情况；

（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

在满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%。如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。

本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过5,000万元的；（2）公司未来十二个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（七）现金分红的比例及间隔

在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案，如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途。

（八）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，并提交股东会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司审计委员会、董事会分别审议通过并经独立董事发表意见后，提交股东会审议。董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（三）股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。

（五）审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。

第一百七十四条 公司的利润分配政策调整机制如下：

（一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整：

1. 公司外部经营环境发生较大变化，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化；

2. 公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。

公司调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。

（二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：

1. 公司审计委员会、董事会进行研究论证并在股东会提案中详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案应严格按照有关法律、行政

法规、部门规章及公司章程的规定由股东会表决通过。

2. 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数通过。

3. 股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过北交所的交易系统、互联网系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成利润分配的派发事项。

公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程及《利润分配管理制度》规定的程序及条件。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真或电子邮件进行。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司指定北交所网站（http//:www.bse.cn）以及中国证监会与北交所指定的其他报纸、网站等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司以国家企业信用信息公示系统为公司登记事项披露的网站。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百一十五条 公司应严格按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二百一十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。

第二百一十七条 公司应在北交所指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。

第二百一十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。

第二百一十九条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何组织及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第二百二十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第二百二十一条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第二百二十二条 公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，公司董事长（或者总经理）、董事会秘书、财务负责人、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存

在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。第二百二十三条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第二百二十四条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告；股东会；公司网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现场参观；年度报告说明会；其他符合监管部门要求的方式。

第二百二十五条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百二十六条 董事长是投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调和安排。

第二百二十七条 公司董事、高级管理人员、业务部门主要负责人等，在参与接待客人、公开演讲或接受媒体采访等公开对外活动前，应当就交流内容征询董事会秘书的意见。

第二百二十八条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第二百二十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十一章 修改章程

第二百三十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为受国家控股而具有关联关系。

第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市江北区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十七条 本章程所称“以上”“以内”“内”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和董事会、股东会审议通过的其他公司治理相关制度。本章程及附件没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。

第二百四十条 本章程自经公司股东会审议通过之日起实施。