2024

山东数字人科技股份有限公司Shandong Digihuman Technology Co.,Ltd.

数字人

920670

数字人

920670

年度报告

公司年度大事记

根据《工业和信息化部关于公布第六批专精特新“小巨人”企业和通过复核的第三批专精特新“小巨人”企业名单的通告》，公司入选第六批国家级专精特新“小巨人”企业。

根据《工业和信息化部关于公布第六批专精特新“小巨人”企业和通过复核的第三批专精特新“小巨人”企业名单的通告》，公司入选第六批国家级专精特新“小巨人”企业。

2024年11月29日，山东省发展和改革委员会公示《关于2024年度拟支持的省新旧动能转换重大产业攻关储备项目名单》，公司产品“数字医学智能应用平台”入选。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司概况 ...... 6

第三节 会计数据和财务指标 ...... 8

第四节 管理层讨论与分析 ...... 13

第五节 重大事件 ...... 50

第六节 股份变动及股东情况 ...... 54

第七节 融资与利润分配情况 ...... 57

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ...... 60

第九节 行业信息 ...... 65

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 ...... 72

第十一节 财务会计报告 ...... 79

第十二节 备查文件目录 ...... 182

第一节 重要提示、目录和释义

【声明】公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人徐以发、主管会计工作负责人孔祥惠及会计机构负责人（会计主管人员）孔祥惠保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站披露的相关文件。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

【重大风险提示】

1、 是否存在退市风险

□是 √否

2、 本期重大风险是否发生重大变化

√是 □否

公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请投资者注意阅读。

释义

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 信息披露及备置地点

四、 企业信息

五、 注册变更情况

□适用 √不适用

六、 中介机构

注：因数字人募集资金尚未使用完毕，保荐机构继续履行对公司剩余募集资金管理及使用事项的持续督导责任。

七、 自愿披露

□适用 √不适用

八、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第三节 会计数据和财务指标

一、 盈利能力

单位：元

二、 营运情况

单位：元

三、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用 □不适用

五、 2024年分季度主要财务数据

单位：元

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

六、 非经常性损益项目和金额

单位：元

七、 补充财务指标

□适用 √不适用

八、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一) 会计数据追溯调整或重述情况

√会计政策变更 √会计差错更正 □其他原因 □不适用

单位：元

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容自发布日起施行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。根据相关规定，本公司将原计提保证类质量保证时计入“销售费用”的，按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

√适用 □不适用

(二) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

√适用 □不适用

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容自发布日起施行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。根据相关规定，本公司将原计提保证类质量保证时计入“销售费用”的，按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式报告期内变化情况：

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用 √不适用

专精特新等认定情况

√适用 □不适用

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

善公司内部各类经济合同管理体系，制定并完善管理标准、管理流程及管理制度，按照分级分类的原则，对公司内部各类经济合同实行集中管理，规范经营行为，强化合同意识，形成一套规避经营风险的机制，提高公司经营管理水平。

(二) 行业情况

上世纪90年代美国最先提出了“可视虚拟人”的概念，并通过横向铣切获取人体的连续光学横断面图像，利用这些光学图像三维重建人体的完整解剖结构，以此作为数字化人体解剖结构的参考标准。现在，美国正在开发第二代有物理性能的“虚拟人”和第三代有生理功能的“虚拟人”。我国多所高校也进行了冰冻标本的连续光学横断面图像的采集工作，这标志着继美国、韩国后，中国成为世界上第三个拥有本国虚拟人数据库的国家。公司作为当前国内“数字人体技术”领域的知名企业，有能力在院校研究的基础上，开发适用于医学各领域的专业产品。据智研咨询发布的《2019-2025年中国医学教育市场运行态势与投资前景评估报告》数据，国家财政性教育经费支出占GDP比值也稳步提升，自2012年以来，国家财政性教育经费支出占GDP比值均超过4.0%。随着产业政策的推动，教育信息化投入资金预计未来将进一步增长。根据IDC发布的《中国医疗软件系统解决方案市场预测2024—2028》，2023年中国医疗软件市场总体市场规模为206.0亿元，比上年增长5.3%。预计2024年医疗软件市场将逐步恢复快速增长，预计2023至2028年的年复合增长率为11.7%，到2028年总市场规模将达到357.5亿元。现代医学是数据驱动学科，数字人项目基于高精度人体连续断层大数据结合CT、MRI数据，利用AI人工智能，面向临床手术微创化、精准化与智能化的实际需求，开发人体连续断层大数据资源的采集、存储、分析与管理工具，研制可满足临床各专科需求的个性化临床数据智能分析与处理系统、数字器官技术、手术辅助系统、虚拟手术训练系统等，形成标准化、自主可控的临床智能化应用及产业化平台。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位：元

资产负债项目重大变动原因：

产所致。

境外资产占比较高的情况

□适用 √不适用

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

所致。

5、资产处置收益：本期较上年同期下降108.67%，主要系本期公司处置部分废旧资产导致。

6、营业利润、净利润：本期较上年同期分别下降132.63%、133.49%，主要系本期受客户招标及交付验收延迟等影响，部分项目在本期未能实施完成并确认收入，导致营业利润和净利润出现不同程度的下降；

7、营业外收入：本期较上年同期增加293.81%，主要系本期收到的理赔款所致。

8、营业外支出：本期较上年同期下降60.11%，主要系上期为了支持医疗专科能力建设工程公益基金开展相关公益项目，公司向中国初级卫生保健基金会捐赠150万元，支持神经外科手术入路模拟教学系统的研发所致。

(2) 收入构成

单位：元

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

单位：元

收入构成变动的原因：

其他业务收入和其他业务成本增长主要原因是房屋租赁收入增长，导致的其他业务收入、其他业务成本发生变化。产品-其他：主要是公司全资子公司易创医学发生的培训费，由于此业务受培训内容和时长的影响，导致收入和成本变动。

(3) 主要客户情况

单位：元

(4) 主要供应商情况

单位：元

3. 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

(四) 投资状况分析

1、 总体情况

√适用 □不适用

单位：元

2、 报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 √不适用

4、 以公允价值计量的金融资产情况

□适用 √不适用

5、 理财产品投资情况

√适用 □不适用

单位：元

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财

□适用 √不适用

6、 委托贷款情况

□适用 √不适用

7、 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(1) 主要控股子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

(2) 主要控股参股公司情况说明

主要参股公司业务分析

√适用 □不适用

子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

□适用 √不适用

(3) 报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

(4) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

(五) 税收优惠情况

√适用 □不适用

山东数字人科技股份有限公司于2024年12月7日获得编号为GR202437005289的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，数字人2024年度享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税的政策。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定，山东数字人科技股份有限公司于销售软件产品，按照13%的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第10号）规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，为进一步支持小微企业发展，现将有关税费政策公告如下：一、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加；二、增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的，可叠加享受本公告第一条规定的优惠政策。

本公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。本公司之子公司易创医学、深圳易创、易盛进出口公司享受上述优惠。

(六) 研发情况

1、 研发支出情况：

单位：元

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用 √不适用

2、 研发人员情况：

3、 专利情况：

4、 研发项目情况：

√适用 □不适用

针对腰椎间盘突出压迫神经和硬膜囊这一病症，通过智能分割算法精确定位病灶，辅助临床医生判断病症。

5、 与其他单位合作研发的项目情况:

√适用 □不适用

(七) 审计情况

1. 非标准审计意见说明:

√适用 □不适用

公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

五、公司审计委员会对该事项专项说明

如财务报表附注“五、2应收账款”所述，截至 2024 年 12 月 31 日数字人公司财务报表所列应收账款账面价值41,983,548.80元中，存在账龄超过1年数字人公司认为相关款项难以收回全额估计计提坏账准备，同时，数字人公司以前年度存在退货的情形。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照谨慎性原则出具了保留意见审计报告，公司审计委员会对该审计意见无异议。同时， 公司审计委员会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，督促董事会积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

六、消除上述事项及其影响的具体措施

公司将进一步加强销售回款管理，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平。具体如下：

1、公司将持续加强应收账款的管理，进一步细化客户信用及应收账款管理相关制度，持续强化对客户信用评审、合同贸易条款、客户风险预警、回款催收、账期管理等环节的管控。将严格按照合同约定条款执行，确保公司应收账款回款的及时性和安全性。

2、要求销售人员在客户合同履约进展、客户财务状况、与客户相关的公开或非公开信息等方面予以关注，关注点为：客户合同履约进展、客户财务状况、公开或非公开与客户相关信息等，如出现不利于公司回款因素，销售人员应当及时反馈公司管理层，管理层能够采取应对措施，避免公司出现重大损失，制定与回款挂钩的绩效措施，货款到期前及时提醒业务员催款。

3、加强公司审计部门对经营业务的合规检查与考核，降低经营风险，确保各项经营活动合法合规，维护公司及全体股东的利益。

4、公司董事会将持续提升公司治理水平，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能；持续加强内部控制建设，优化内部控制流程，消除隐患，控制风险，促进公司健康发展。

2. 关键审计事项说明：

3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）符合《证券法》相关规定，信永中和具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求；其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，较好的履行了审计业务约定书中规定的责任与义务。

(八) 合并报表范围的变化情况

√适用 □不适用

基于公司战略发展和业务经营需要，进一步优化公司业务布局，公司于2024年4月16日召开第三 届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司》，拟设立全资子公司山东易盛进出口有 限公司，注册资本为300万元人民币，主营业务为货物及技术进出口。

公司于2024年5月10日完成工商注册，注册地山东省济南市历城区唐冶街道贞观街988号银丰新 能源产业园8号楼101室4层，注册资本为300万元人民币，经营范围：一般项目：货物进出口；技术 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(九) 企业社会责任

1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用 √不适用

2. 其他社会责任履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司坚持诚信为本的经营原则，致力为客户提供优质的产品服务，按时纳税、积极吸纳就业人员，保障了公司员工的合法权益，力争在本行业内创立卓越的企业形象，立足于本职，尽到了一个企业对社会的企业责任。公司致力于医学教育事业的发展，提供旨在提高医教水平的产品和服务，为人类健康和高品质生活而努力。公司践行“以人为本”的原则，尊重员工权益及员工价值观，为员工提供良好的薪酬福利及工作环境，建立员工职业发展通道，并提供良好的培训机会，提升员工从业能力。

为发扬人道主义精神，促进和平进步事业，根据《中华人民共和国红十字会法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，公司向山东省红十字会捐赠救护培训与生命教育体验设施设备一宗。

3. 环境保护相关的情况

□适用 √不适用

(十) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

√适用 □不适用

公司主要从事于数字医学领域的软件开发，利用在断层图像分割、三维重建 与可视化处理、系统应用开发等方面的技术创新和数据积累，从事“数字人体技术”的研发及应用，并为客户提供医学教育信息化产品及整体解决方案。报告期内，受财政预算资金调整，客户招投标放缓，以及行业竞争加剧等因素影响，盈利能力短期承压。因此，公司本年度未盈利，不存在累计无法弥补亏损情况。对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面无重大不利影响。

公司始终坚持“技术创新＋数据创新”的双驱动发展模式，稳步前行，2025年公司产品以“应用为王”市场导向， 加强技术研发和产品升级,强化医学和信息技术的融合，实现新技术的全面突破, 保证产品在数字解剖和形态领域市场占有率，努力实现经营规模和业绩全面增长。

三、 未来展望

(一) 行业发展趋势

(二) 公司发展战略

公司愿景是：服务精准医疗，造福人类健康。公司将继续坚持“创新成就未来”发展理念，采取“数据积累”+“技术创新”双驱动发展模式，逐步提升技术水平，优化产品结构，增强核心竞争力，扩大市场应用；以先进的技术、高效的管理模式和高素质的人才团队实现企业的逐步壮大，将公司发展成为管理规范、技术实力雄厚、市场体系完善、具有持续发展能力的行业龙头企业。

(三) 经营计划或目标

2025年度，继续深入贯彻“再认识再提高”，公司产品以“应用为王”的市场方针,保持产品市场占有率的领先。

1、高清数字人项目：加大在虚拟解剖实验室的方案和推广力度，提升用户解剖教学理念，加速推动数字解剖的应用进程。

2、STEM系统：按专业、学科融合开发课程推进应用，率先导入人工智能，做解剖形态垂度应用的先锋。

3、以智慧解剖实验中心建设为重点，不断优化建设方案：一是硬件的添加和替换，如教师端手写屏、MINI解剖台、新款解剖无影灯、录播、VR/AR等；二是系统的优化和组合，如集中控制、远程管理、STEM7.0系统应用等；三是要围绕新医科建设推新的规划方案。

4、高水平做好市场营销宣传策划工作，做好全年展览工作，发挥好专家、用户和新媒体的力量，重点布局海外营销活动。宣传策划要围绕“有深度又新颖，树形象强品牌”的总要求加快推进，目的是让数字人的产品和品牌真正送到用户的心智中。加强与各学校的战略合作、项目合作，进一步推动业务的开展。

5、优化内部控制体系，不断提升精细化管理水平。公司已建立起一套行之有效的内部控制管理制度，随着公司的快速发展，对内部控制将提出更高要求。公司根据自身实际情况，持续健全内部控制体系，不断提高信息化的管理水平，以达到不断提高经营管理效率、降低经营风险的目的。

(四) 不确定性因素

无对公司未来发展战略或经营计划有重大不利影响的不确定因素。

四、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

(二) 报告期内新增的风险因素

1、加强公司审计部门对经营业务的合规检查与考核，降低经营风险，确保各项经营活动合法合规，维护公司及全体股东的利益。

2、公司董事会将持续提升公司治理水平，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能；持续加强内部控制建设，优化内部控制流程，消除隐患，控制风险，促进公司健康发展。

第五节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 诉讼、仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元

2024年1月17日，公司在济南高新技术产业开发区人民法院向宜昌城发康养产业投资有限公司提起诉讼，要求宜昌城发康养产业投资有限公司支付2022年6月与其签订的买卖合同中尚未支付的货款5,334,725.00元，经诉前保全已冻结宜昌城发康养产业投资有限公司账面资金5,334,725.00元。本案于2024年7月25日由济南高新技术产业开发区人民法院移交湖北省宜昌市伍家岗区人民法院，公司于2025年3月12日收到伍家岗区人民法院的立案通知。公司已委托律师积极应对，不会对公司利润产生新的影响。

2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(三) 承诺事项的履行情况

公司无已披露的承诺事项公司是否新增承诺事项

□适用 √不适用

承诺事项详细情况：

公司已披露的承诺事项，详见公司在北交所官网（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）之“第五节重大事件”之“二、（三）承诺事项的履行情况”

截至报告期末，公司不存在承诺超期未履行完毕的情况。

(四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

资产权利受限事项对公司的影响：

第六节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况：

□适用 √不适用

(二) 持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用 √不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用 √不适用

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

√是 □否

立数字人前身易创电子，并任董事长、总经理；2015年8月至2021年8月，任数字人董事长、总经理；2021年8月至今任数字人董事长；2020年2月至今，任易盛数字执行事务合伙人。

是否存在实际控制人：

√是 □否

第七节 融资与利润分配情况

一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、 报告期内普通股股票发行情况

(1) 公开发行情况

□适用 √不适用

(2) 定向发行情况

□适用 √不适用

2、 存续至报告期的募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：元

募集资金使用详细情况：

注1：2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，项目结项并将节余募集资金永久补流，该项目募集资金投入金额978.62万元，结余募集资金379.60万元。2024 年1月8日，该募集资金账户收到采购款退款0.37万元；2024年1月18日，该募集资金账户结息0.50万元。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：

86611731101421028628）完成注销，数字人云平台建设项目最终累计投入金额978.25万元，结项转出永久补充流动资金金额380.47万元。

注2：从募集资金专户实际支付募投项目金额中含外汇手续费、电报费。

报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。募集资金详细使用情况详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所官网披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：

2025-014）。

（2）募集资金使用的其他情况

2024年12月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至2026年2月28日。2024年12月26日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用 √不适用

四、 存续至本期的可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况

□适用 √不适用

六、 权益分派情况

(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 现金分红政策的专项说明

(三) 年度权益分派方案情况

□适用 √不适用

报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是 □否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

1、公司第三届董事会、监事会及高级管理人员的任期于2024年8月23日届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚在推进中，为保证相关工作的连续性、稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届，同时高级管理人员的任期也将相应顺延。

2、公司监事吕瑞卿担任公司全资子公司易盛进出口的总经理，从易盛进出口获取报酬。

董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：

除公司董事、财务总监孔祥惠系公司控股股东、实际控制人、董事长徐以发的堂弟媳之外，董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

(二) 持股情况

单位：股

(三) 变动情况

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

√适用 □不适用

报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

√适用 □不适用

合管理部经理、监事会主席。

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

根据公司《薪酬管理办法》的规定，在公司担任具体生产经营职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本工资、岗位工资和年终奖组成。

2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬》议案，按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司董事2024年度薪酬》议案，按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金 根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。 2024年独立董事年度薪酬为税前6万元/人，按照年度支付；独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司监事2024年度薪酬》议案，按照公司监事薪酬管理方案，在公司任职的监事薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。实际支付情况详见本年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况”之“一、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）基本情况”部分。

(四) 股权激励情况

□适用 √不适用

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

薪酬：员工薪酬由以下部分组成：基本工资、岗位工资和年终奖。岗位工资根据工作岗位和岗位必需技能情况并参考当地同行业企业的工资标准制定确定；年终奖根据岗位职责履行状况和工作绩效考核结果发放。培训：公司注重内部人才的发掘和培养力度，强化对现有员工的培训，以使员工掌握相应的专业知识与技能，为新进员工提供全面的新员工入职培训，安排员工到外部培训机构进行管理和技术技能的学习培训，注重员工的全面发展及工作技能的提升。

公司无承担费用的离退休职工。

劳务外包情况：

□适用 √不适用

(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用 □不适用

单位：股

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

□适用 √不适用

三、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第九节 行业信息

□环境治理公司□医药制造公司√软件和信息技术服务公司□计算机、通信和其他电子设备制造公司

□专业技术服务公司□零售公司□化工公司□锂电池公司□建筑公司□其他行业

软件和信息技术服务公司

一、 业务许可资格或资质

二、 知识产权

(一) 重要知识产权的变动情况

(二) 知识产权保护措施的变动情况

公司一贯重视知识产权的保护，每年组织知识产权申报工作，确保研发成果能获得有效保护，并完善专利档案。报告期内公司一如既往的注重各类知识产权的保护，未发生知识产权诉讼或仲裁情况。

三、 研发情况

(一) 研发模式

公司研发过程中的核心技术主要由公司的核心研发团队完成，同时公司通过邀请合作医学院校及医疗机构中的外部专家进行技术指导，以提高产品的技术水平；此外，公司还通过委外开发的方式完成产品中场景模型制作等非核心功能的开发。

2、合作研发

报告期内公司与其他单位合作研发的项目情况详见“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”之“（六）研发情况”之“5、与其他单位合作研发的项目情况”。

(二) 主要研发项目

研发支出前五名的研发项目：

单位：元

项目启动

实施过程

立项

实施

验收

目标分析与确立任务计划

合作合同起草与管理

评估项目技术属性

成本、质量、进度控制

WBS分解

成果节点1成果节点n

控制与评估

项目实施报告

技术报告

经费使用报告

知识产权资料和产品市场调研

绩效评估

成果判断经验获得

构建组织结构

共建利益机制

研发项目分析：

公司2024年研发费用为2,346.87万元，占营业收入的比例为35.38%，本年度公司共有16项研发项目，15项为数字人项目，1项为子公司深圳易创项目。其中，“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”、“数字人解剖系统”及“公众应急救援培训示范工程”为报告期内的重点研发项目，在报告期内研发投入占比较大。高清晰度数字人体研发及产业化建设项目：主要研发的关键核心是“数字可视人”到“数字物理人”的技术突破。项目面向临床手术微创化、精准化与智能化的实际需求，开发人体连续断层大数据资源的采集、存储、分析与管理工具，研制可满足临床各专科需求的个性化临床数据智能分析与处理系统、四维数字器官技术、手术辅助系统、虚拟手术训练系统等，形成标准化、自主可控的临床智能化应用及产业化平台。公司在2021年12月31日完成公司“高清数字人虚拟解剖台”、“数字人解剖标本3D打印系列”、“高清断层CT/MRI辨识系统”等系列创新性产品，2023年公司再次对“高清数字人虚拟解剖台”进行全新升级，2024年公司继续推出新产品3D 打印人体仿真模型、数字人STEM解剖学系统并逐渐推向市场得到了相关专家的一致认可。

数字人解剖系统：主要是以“学、教、练、考、管、评”设计理念为依托，打破时空限制，利用多形态终端，真正贴合实际教学场景，可应用于课堂教学与网络教学相结合的混合式教学模式，实现课前教师备课、学生预习，课中课堂教学、师生互动，课后作业提交与批改为一体的全流程覆盖的综合性教学平台，逐渐增加AI人工智能方面的教学及训练。公众应急救援培训示范工程：项目基于《健康中国行动（2019-2030年）》的国家文件方针，针对全国应急救援及科普教育方面的不足，面向广大民众，实施健康中国行动，提高全民健康水平，建立公众应急救援培训示范平台。项目基于超高精度人体断层大数据，面向公众应急救援行业具体应用需求，建成集现代教学、科研服务、文化传播、人才培养为一体的综合性平台。除上述项目外，其他研发项目在报告期内均按照研发计划正常进行中。

四、 业务模式

数字人研究院则负责图像采集技术、数据压缩技术等底层技术的基础性研究。公司研发过程中的核心技术主要由公司的核心研发团队完成，通过邀请合作医学院校及医疗机构中的外部专家进行技术指导，以提高产品的技术水平；此外，公司还通过委外开发的方式完成产品中场景模型制作等非核心功能的开发。

2、采购模式

公司产品从形态上可以分为软件产品、硬件产品及一体化解决方案。其中，软件产品主要是公司核心产品“中国数字人解剖系统”、“医学形态学数字化教学系统”等，但为满足客户需求，公司大多数软件类产品均搭配相应的硬件设施一同销售；硬件产品主要为深圳易创根据客户要求定制化生产的交互智能一体机；而一体化解决方案则是指公司在销售过程中，为满足客户数字化实验室升级改造需求，提供包含软件及其配套硬件在内的全部实验室设施。因此，针对不同的产品形态，公司采购内容主要包括：（1）软件产品的硬件载体及部分服务，包括电脑、LED显示屏、触控一体机以及部分开发测试服务等；（2）研发测试用设备、配套部件及相关服务，包括计算机、服务器、液晶显示设备等；（3）数字化解剖实验室所需要的手术无影灯、显微镜、手术解剖台等医用器械及耗材；（4）售后维护过程中所需硬件耗材等；（5）交互智能一体机中所需的液晶面板、主板等配件。以上采购工作均由公司采购人员直接完成。

3、生产模式

公司的产品可分为软件类产品以及包含硬件在内的嵌入式软件和整体解决方案类产品。对于软件类产品，公司在签订销售协议后与客户进行沟通，对客户的环境条件、硬件条件及个性化需求进行调研分析，并在现有成熟产品基础上根据客户要求进行功能调整。公司根据客户的使用场景对产品进行安装、调试，并对客户进行使用培训，从而完成产品交付验收过程。

对于嵌入式软件和整体解决方案类产品，公司一般会在参与客户招标前就对客户的使用需求进行调研，并结合既有产品方案形成针对性的投标方案；在中标后，根据初步确定的产品方案进行硬件采购、功能调整及嵌入、现场安装调试及客户培训等工作，从而完成产品验收交付过程。

另外，公司子公司深圳易创主要生产交互智能一体机产品，其中产品外观设计和整机组装由深圳易创自行完成，液晶面板、主板及其他配件通过对外采购获取。

4、销售模式

公司的销售方式可分为直接销售与间接销售。其中，直接销售主要通过招投标或客户直接委托的方式，由公司与客户直接签订销售合同，向客户提供产品或方案的设计、安装、调试及售后维护，并收取货款；间接销售系部分终端客户通过中间商采购公司产品，公司与中间商签订销售合同并结算货款，但相关产品或方案的设计、安装、调试及售后维护，仍由公司直接向终端客户提供。报告期内，公司的销售模式以直接销售为主。

五、 产品迭代情况

□适用 √不适用

六、 工程施工安装类业务分析

□适用 √不适用

七、 数据处理和存储类业务分析

□适用 √不适用

八、 IT外包类业务分析

□适用 √不适用

九、 呼叫中心类业务分析

□适用 √不适用

十、 收单外包类业务分析

□适用 √不适用

十一、 集成电路设计类业务分析

□适用 √不适用

十二、 行业信息化类业务分析

□适用 √不适用

十三、 金融软件与信息服务类业务分析

□适用 √不适用

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，保证公司规范运作。公司按要求设立了股东会、董事会和监事会。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责分明，根据董事会、监事会议事规则明确了各级机构在决策、监督、执行等方面的职责权限、程序以及应履行的义务。同时，以规范岗位说明书形式明确各部门、岗位的职责、权限和目标，建立完善严密的制衡和监督机制，确保公司各层级均在授权范围内履行职责，形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。截至报告期末，公司“三会”机构和各级管理人员均依法运作，能够切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象和重大缺陷。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

报告期内，公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，规范自己的行为，通过股东大会行使投资人的权利，来规范公司的决策及生产经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和经营层均能够独立运作，充分维护了中小股东的合法权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对外投资、关联交易等重要事项建立相应的制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。

4、 公司章程的修改情况

(二) 三会运作情况

1、 三会召开情况

决算报告》、《关于公司2024年度财务预算报告》、《关于公司续聘2024年度审计机构》、《关于公司2023年度利润分配方案》、《关于公司2023年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 情况的专项说明》、《关于公司董事2024年度薪酬》、《关于公司监事2024年度薪酬》、《关于公司独立董事2023年度述职报告》、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、出席情况和表决程序符合法律法规及《公司章程》、三会议事规则的相关规定，会议的召开及决议内容均合法有效，其中股东大会召开均聘请律师见证并出具法律意见书，不存在董事、监事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。公司股东大会和董事会能够按期召开，并对公司重大决策事项作出决议，保证公司正常运行，公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》履行职责，发表事前意见或独立意见，并召开独立董事专门会议。公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法有效运行。

(三) 公司治理改进情况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。

(四) 投资者关系管理情况

报告期内，公司根据相关法律法规的要求通过北京证券交易所官网（www.bse.cn）及时充分进行信息披露，保护投资者权益。同时，公司严格执行《投资者关系管理制度》对公司的投资者关系作出了详细规定，能够保护投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

（1）公司指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，负责投资者来访接待工作，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，做好调研的会议记录和相关信息的保密工作，并对调研会议记录在公司进行存档保管。

（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽职解答投资者的疑问。

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

二、 内部控制

(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是 □否

是否设置以下专门委员会、内审部门审计委员会 √是 □否提名委员会 □是 √否薪酬与考核委员会 □是 √否战略委员会 □是 √否内审部门 √是 □否

(二) 报告期内独立董事履行职责的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是 √否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是 □否

报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建议，公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。

独立董事资格情况

经评估，董事会认为，2024年度，公司在任独立董事具备独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规和自律规则关于独立董事独立性的相关规定。

(三) 监事会就年度内监督事项的意见

监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害股东利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。

(四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，且不存在同业竞争，公司能够保持独立性，具备自主经营能力。

(五) 内部控制制度的建设及实施情况

报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定建立健全了《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》等一系列的内部控制制度。

公司2024年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。应对措施：优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，具体如下：1、加强公司审计部门对经营业务的合规检查与考核，降低经营风险，确保各项经营活动合法合规，维护公司及全体股东的利益。2、公司董事会将持续提升公司治理水平，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能；持续加强内部控制建设，优化内部控制流程，消除隐患，控制风险，促进公司健康发展。

(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况

2020年3月16日公司召开第二届董事会第八次会议修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，2020年4月30日公司召开第二届董事会第九次会议修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，2022年4月21日公司召开第三届董事会第四次会议修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步健全公司信息披露重大差错责任追究制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

根据公司《薪酬管理办法》制订公司高级管理人员及全体员工的薪酬标准。薪酬包括基本工资、岗位工资、年终奖金。年终奖金视公司当年年度运营业绩和员工年度绩效综合表现决定，经过考核后进行发放。

三、 投资者保护

(一) 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开3次股东大会，均提供网络投票方式。

报告期内，公司不存在实行累积投票制的情形。

(二) 特别表决权股份

□适用 √不适用

(三) 投资者关系的安排

√适用 □不适用

1、信息披露：公司按照相关法律法规的要求通过北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）及时充分进行信息披露工作，提高信息披露质量，以便充分保证投资者权益。

2、投资者来访：公司通过不定期接待投资者网络或现场调研、举办年度报告说明会、积极参加监管机构组织的各项投资者活动等多种形式，让投资者能够更直观地了解公司的发展经营情况。公司将继续规范强化信息公开，加强与投资者信息沟通，巩固公司与投资者之间的良性关系，规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制，实现股东价值最大化，保护投资者合法权益。

第十一节 财务会计报告

一、 审计报告

四、 其他信息

数字人公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括数字人公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：徐以发 主管会计工作负责人：孔祥惠 会计机构负责人：孔祥惠

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：徐以发 主管会计工作负责人：孔祥惠 会计机构负责人：孔祥惠

（四） 母公司利润表

单位：元

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：徐以发 主管会计工作负责人：孔祥惠 会计机构负责人：孔祥惠

（六） 母公司现金流量表

单位：元

（七） 合并股东权益变动表

单位：元

法定代表人：徐以发 主管会计工作负责人：孔祥惠 会计机构负责人：孔祥惠

（八） 母公司股东权益变动表

单位：元

山东数字人科技股份有限公司

财务报表附注

2024 年度

金额单位：人民币元

一、公司的基本情况

山东数字人科技股份有限公司（以下简称公司或本公司，在包含子公司时统称本公司及其子公司）于2002年4月18日在山东省工商行政管理局登记注册，注册地址：济南市高新区天辰大街1188号。法定代表人徐以发。本公司2021年11月15日平移至北京证券交易所，截至2024年12月31日本公司注册资本10,618.24万元。公司产品主要本公司属于软件和信息技术服务业。主要经营活动：销售数字医学产品、交互智能一体机，提供咨询或培训服务。本财务报表于2025年4月27日，第三届第二十三次董事会批准对外报出。

二、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司及其子公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2024年修订）的披露相关规定编制。

2. 持续经营

本公司及其子公司对自2024年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

三、重要会计政策及会计估计

本公司及其子公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及其子公司及本公司于2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司及其子公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3. 营业周期

本公司及其子公司营业周期为12个月。

4. 记账本位币

本公司及其子公司以人民币为记账本位币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

本公司及其子公司编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

6. 控制的判断标准及合并财务报表的编制方法

本公司及其子公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。本公司判断控制的标准为，本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

7. 现金及现金等价物

本公司及其子公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现

金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币财务报表折算

（1） 外币交易

本公司及其子公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况，如交易当期平均汇率或加权平均汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。

9. 金融工具

（1） 金融工具的确认和终止确认

本公司及其子公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（2） 金融资产分类和计量方法

本公司及其子公司的金融资产于初始确认时根据本公司及其子公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本公司及其子公司改变管理金融资产的业务模式

时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。在判断业务模式时，本公司及其子公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本公司及其子公司需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本公司及其子公司需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司及其子公司该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本公司及其子公司该分类的金融资产主要包括：应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司及其子公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本公司及其子公司仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司及其子公司该分类的金融资产为其他权益工具投资。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司及其子公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本公司及其子公司该分类的金融资产主要包括：交易性金融资产。本公司及其子公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3） 金融负债分类、确认依据和计量方法

除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本公司及其子公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，（除与套期会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本公司及其子公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本公司及其子公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司及其子公司将所有公允价值变动

（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。本公司及其子公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（4） 金融工具减值

本公司及其子公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司及其子公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司及其子公司考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司及其子公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本公司及其子公司基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本公司及其子公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款项账龄等。

本公司及其子公司采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本公司及其子公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

1）应收款项和合同资产的减值测试方法

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本公司及其子公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本公司及其子公司选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

本公司及其子公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数/应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的

预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本公司及其子公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。?应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据本公司及其子公司根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），本公司及其子公司判断账龄/逾期账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本公司及其子公司以账龄组合/逾期账龄组合为基础评估其预期信用损失。本公司及其子公司根据开票日期确定账龄/根据合同约定收款日计算逾期账龄。

应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下

应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

?应收票据的组合类别及确定依据本公司及其子公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

a.承兑人为上市的商业银行的银行承兑汇票，本公司及其子公司评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失；b.承兑人为非上市的商业银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票，参照本公司及其子公司应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款的组合划分相同。应收票据依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下

③其他应收款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下

（5） 金融资产转移的确认依据和计量方法

对于金融资产转移交易，本公司及其子公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（6） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本公司及其子公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司及其子公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司及其子公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司及其子公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司及其子公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司及其子公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本公司及其子公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了公司成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果公司作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

本公司及其子公司根据所发行的优先股、永续债的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将这些金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司及其子公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司及其子公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

（7） 衍生金融工具

本公司及其子公司使用衍生金融工具，例如以外汇远期合同、商品远期合同和利率互换，分别对汇率风险、商品价格风险和利率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

（8） 金融资产和金融负债的抵销

本公司及其子公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司及其子公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司及

其子公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。本公司及其子公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转移，本公司及其子公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本公司及其子公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

10. 存货

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

11. 合同资产与合同负债

（1）合同资产

合同资产，是指本公司及其子公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司及其子公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商

品的，本公司及其子公司将该收款权利作为合同资产。合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述附注三、9（4）金融资产减值相关内容。

（2）合同负债

合同负债反映本公司及其子公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司及其子公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司及其子公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

12. 与合同成本有关的资产

（1）与合同成本有关的资产金额的确定方法

本公司及其子公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产和其他非流动资产中。

合同履约成本，即本公司及其子公司为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本公司及其子公司未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

合同取得成本，即本公司及其子公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果该资产摊销期限不超过一年，本公司及其子公司选择在发生时计入当期损益的简化处理。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本公司及其子公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。

（2）与合同成本有关的资产的摊销

本公司及其子公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（3）与合同成本有关的资产的减值

本公司及其子公司与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司及其子公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。

13. 长期股权投资

本公司长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。

（1）重大影响、共同控制的判断

本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指本公司对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明本公司不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。

本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

（2）会计处理方法

本公司按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本；

除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

本公司对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨

认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本公司的部分（内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

因处置部分股权后剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期投资收益。

因处置部分股权后丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》核算的，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权

时再一并转入丧失控制权的当期损益。

14. 投资性房地产

本公司及其子公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括房屋及建筑物。采用成本模式计量。本公司及其子公司投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：

15. 固定资产

本公司及其子公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司及其子公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司及其子公司对所有固定资产计提折旧，计提折旧时采用平均年限法。本公司及其子公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：