华安证券股份有限公司

关于

格利尔数码科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

二〇二六年一月

目 录

释 义 ...... 2

第一节 声明 ...... 4

第二节 核查意见 ...... 6

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 10

五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 10

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 ...... 15

七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 17

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 18

九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 18

十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 20

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 20

十二、信息披露义务人及其关联方是否与上市公司之间存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意 ........ 21十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 22

十五、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 22

十六、结论性意见 ...... 23

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本核查意见中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规的规定，华安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《格利尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

8、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第二节 核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第55号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“格利尔是在北交所挂牌上市的股份有限公司，主营业务包括照明产品及磁性器件的研发、生产和销售。本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的具有合理性。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有格利尔16,477,500股股份，占上市公司总股本的21.9481%。同时约定自第一阶段股份转让完成之日起，格利尔原控股股东朱从利放弃其所持目标公司20.1588%股份对应的表决权，股东马成贤放弃其所持目标公司5.7173%股份对应的表决权，表决权放弃至第二阶段转让股份完成过户之日与信息披露义务人为上市公司第一大股东，且信息披露义务人的表决权比例减去朱从利及其关联方的合计表决权比例差额在10%以上之日，以孰早者为准。信息披露义务人成为格利尔表决权比例排名第一的股东，并获得董事会多数席位，派驻高级管理人员，信息披露义务人获得格利尔实际控制权。

第二阶段股份的转让数量为5,855,850股，占上市公司总股本的7.80%，转让价格将不低于第二阶段股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的70%，该部分股份的具体转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，届时由朱从利与信息披露业务人或信息披露业务人指定的第三方按照法律规定及政策要求另行签署第二阶段股份转让协议予以约定。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

本次信息披露义务人拟协议受让格利尔股东持有的格利尔16,477,500股股份，占格利尔已发行股本总额的21.9481%。其中，朱从利转让的股份数为6,546,250股，占上市公司总股本比例为8.7196%；赵秀娟转让的股份数为8,000,000股，占上市公司总股本比例为10.6560%；马成贤转让的股份数为1,931,250股，占上市公司总股本比例为2.5724%。

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人为跃承合伙，信息披露义务人基本信息如下：

经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人跃承合伙成立于2025年12月31日，其设立至今，除本次拟受让上市公司股份外，尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。

跃承合伙的执行事务合伙人明跃产投成立于2025年12月24日，其设立至今，尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。

明跃产投的控股股东小岗产投成立于2019年8月30日，设立至今主要承担凤阳县区域内的国有资产运营、供水及基金投资等业务，最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：小岗产投最近一期财务数据未经审计，最近三年财务数据为经审计数据。

（三）对信息披露义务人经济实力的核查

信息披露义务人系专门为本次收购设立的投资主体，由小岗产投控制。小岗产投主要承担凤阳县区域内的国有资产运营、供水及基金投资等业务，小岗产投的控股股东凤阳县濠州投资集团有限公司主营业务为基础设施投资、资产管理及运营。信息披露义务人的实际控制人为凤阳县财政局。

根据对信息披露义务人执行事务合伙人及其控股股东、间接控制股东控制的其他核心企业及其核心业务的核查，以及信息披露义务人出具的关于收购资金来源的承诺，信息披露义务人自有及/或自筹资金足以支付本次权益变动交易所需资金，具备收购的经济实力。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

在本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人及其执行事务合伙人主要管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，信息披露义务人已了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人主要负责人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备未来经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

（六）对信息披露义务人诚信情况的核查

信息披露义务人成立于2025年12月31日，本财务顾问取得“信用中国”的核查报告以及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系

1、信息披露义务人股权结构

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为合伙企业，普通合伙人为明跃产投，有限合伙人为明承产投。

2、信息披露义务人的股权控制关系

截至本核查意见签署日，凤阳县财政局持有濠州投资100%股权，濠州投资持有小岗产投100%股权，小岗产投持有明跃产投100%股权和明承产投100%股权。因此，凤阳县财政局是信息披露义务人的实际控制人。

信息披露义务人的控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人

1、执行事务合伙人

截至本核查意见签署日，明跃产投为信息披露义务人的执行事务合伙人，其基本情况如下：

截至本核查意见签署日，小岗产投持有明跃产投100.00%股权、持有明承产投100%股权，其基本情况如下：

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本核查意见签署日，小岗产投持有明跃产投100.00%股权、持有明承产投100%股权，濠州投资持有小岗产投100%股权，凤阳县财政局持有濠州投资100%股权。因此，凤阳县财政局为信息披露义务人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业主要情况的核查

1、信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人暂无对外投资情况。

2、信息披露义务人执行事务合伙人的控股股东控制的核心企业

截至本核查意见签署日，除明跃产投外，小岗产投控制的其他核心企业情况如下：

3、信息披露义务人执行事务合伙人的间接控股股东控制的核心企业

截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人的间接控股股东（凤阳县濠州投资集团有限公司）控制的其他核心企业基本情况如下：

4、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

信息披露义务人的实际控制人为凤阳县财政局。

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。本核查意见未对信息披露义务人的实际控制人凤阳县财政局控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况进行核查。

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人最近两年发生变更情况的核查

信息披露义务人成立于2025年12月31日，截至本核查意见签署日，其执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有格利尔的股份或其表决权。

2026年1月8日，信息披露义务人与朱从利、赵秀娟和马成贤签署了《股份转让协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的标的股份为上市公司16,477,500股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例为21.9481%。其中，朱从利转让的股份数为6,546,250股，占上市公司总股本比例为8.7196%；赵秀娟转让的股份数为8,000,000股，占上市公司总股本比例为

10.6560%；马成贤转让的股份数为1,931,250股，占上市公司总股本比例为

2.5724%。

同日，信息披露义务人与朱从利先生、马成贤先生签署《表决权放弃协议》，约定朱从利不可撤销地放弃所持目标公司20.1588%股份对应的表决权，马成贤不可撤销地放弃其所持目标公司5.7173%股份对应的表决权，表决权放弃自第一阶段股份转让完成之日起至以下情形发生之日（以孰早者为准）止：

（1）第二阶段转让股份完成过户之日；

（2）信息披露义务人为上市公司第一大股东，且信息披露义务人的表决权比例减去朱从利及其关联方的合计表决权比例差额在10%以上。

本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

单位：股，%

注：表决权比例=有表决权的股份数/上市公司总股本，上市公司总股本未剔除表决权放弃部分的股权综上，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，凤阳县财政局将成为上市公司的实际控制人。经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人的资金来源的核查

根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为21.31元/股，股份转让数量为16,477,500股，股份转让价款总额为人民币35,116.88万元。

信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。

信息披露义务人就股份转让价款的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有及/或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。

3、本次部分自筹资金拟通过收购人申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，跃承合伙资金来源合法合规。

七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序

1、2025年12月29日，明跃产投作出决定，同意本次权益变动涉及相关事项；

2、2025年12月29日，明跃产投控股股东小岗产投作出决定，同意本次权益变动涉及相关事项；

3、2025年12月30日，凤阳县县委专题会议作出决定，原则同意本次权益变动涉及相关事项；

4、2025年12月31日，明跃产投与明承产投成立跃承合伙，跃承合伙作出执行事务合伙人决定，同意本次权益变动涉及相关事项；

5、2026年1月8日，跃承合伙与出让方签署《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需国有资产监督管理部门的批准；

2、北交所就本次转让事项出具合规性确认意见；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。信息披露义务人及其执行事务合伙人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方所控制的企业目前不存在从事与格利尔相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，有效解决和避免可能与上市公司产生的竞争问题，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情形。除《股份转让协议》约定的承诺事项外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十二、信息披露义务人及其关联方是否与上市公司之间存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人相关人员签署的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

上市公司向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请。若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请安徽天禾律师事务所为本次收购提供法律尽调服务。本次权益变动中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：

《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者北交所依法要求披露而未披露的其他信息。根据获取并核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

十六、结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规的规定；信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人及其执行事务合伙人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺；信息披露义务人已就本次权益变动按照中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公司详式

权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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