证券代码：920593 证券简称：鼎智科技 编号：2025-168

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划权益预留授予公告

一、审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年5月12日，江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2025年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2025年5月12日至2025年5月21日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2025年5月22日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》（公告编号：2025-073）。

3、公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2025年5月22日在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票自查报告的公告》（公告编号：2025-072）。

4、2025年5月27日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2025年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

5、2025年5月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于公司2025年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

6、2025年11月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2025年股权激励计划权益预留授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，除上述条件外，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

二、授予权益的具体情况

1、预留授予日：2025年11月6日

2、预留授予数量：限制性股票14万股。（根据公司2024年度权益分派方案，限制性股票预留授予数量由10万股调整为14万股）

3、预留授予人数：3人

4、预留授予价格：19.19元/股（根据公司2024年度权益分派方案，限制性股票预留授予价格由27.07元/股调整为19.19元/股）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期

本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如表所示：

在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划限制性股票的考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。

8、激励对象：

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明2025 年5月29日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本134,461,709股为基数，向全体股东每10股转增4.000000

合计

股，每10股派2.000000元人民币现金。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。根据公司2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次及预留授予部分的授予数量和授予价格进行调整。2025年股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由27.07元/股调整为19.19元/股，首次授予数量由137万股调整为191.80万股，预留授予数量由10万股调整为14万股，除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

1、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。

2、公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次激励计划无获授权益条件。

3、本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。

综上所述，薪酬与考核委员会同意以2025年11月6日为限制性股票预留授予日，以19.19元/股为授予价格，向3名符合条件的激励对象合计授予限制性股票14万股。

五、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

六、授予权益后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定预留授予限制性股票的授予日为2025年11月6日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

1.截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的有关规定；

2.本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定； 3.除“四、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明”外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

4.截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。

八、独立财务顾问的专业意见

截至独立财务顾问报告出具日，鼎智科技未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本次限制性股票的预留授予事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

九、备查文件目录

1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议会议决议》

2、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议意见》

3、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划预留授予事项的核查意见》

4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

董事会2025年11月10日