机科发展科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(董明志)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
本人董明志,作为机科发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号--独立董事》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》《外部董事管理办法》的规定和要求,谨慎、 认真、勤勉、独立地履行职责,持续关注公司规范运作、重大生产经营活动、财 务状况等,积极出席2025年度的相关会议,认真审议各项议案,维护了公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度任职期间内履行职责 情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历
本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
董明志,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士,正高 级会计师。1996年7月至1999年10月任岭澳核电有限公司财务部成本处商务会计 师;1999年11月至2001年1月任中国广核集团有限公司财务部改制上市主管;2001 年2月至2003年5月任中国广核集团有限公司资产经营部债券项目主任;2003 年6 月至2007年5月任中国广核集团有限公司审计部财务审计处副处长(主持工作); 2007年6月至2011年9月任中广核风力发电有限公司党委委员、总会计师兼财务部 长;2011年6月至2019年12月任中广核陆丰核电有限公司党委委员、总会计师; 2019年4月至2022年9月任中广核服务集团有限公司党委委员、总会计师;2022 年10月至2023年7月任大亚湾核电站、中广核风电有限公司、中广核环保有限公
司和中广核财务有限公司专职董事;2020年5月至今任深圳市会计行业专家库专 家;2023年4月至今任广东省正高级会计师评审委员库委员;2023年7月至今任东 北财大会计学院会计硕士和审计硕士导师,2023年10月至今任中央财大粤港澳大 湾区研究院全日制硕士研究生导师,2023年12月至今任华中农大经济管理学院专 业学位研究生导师,2024年4月至今任北工商大商学院会计硕士导师。2024年7 月至今任机科发展科技股份有限公司独立董事。2024年12月至今任丝路视觉科技 股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
经自查,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》的规定,不存在影响 独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东会情况
续2次未 是否连
以通讯
方式出
席董事 会次数
委托出
席董事
会次数
应出席
董事会
缺席董
事会次
出席股
东会次
现场出
席董事 会次数
独董姓
亲自参
加董事
会会议
名
次数
数
数
董明志 7 2 5 0 0 否 5
2025年度,本人共参加7次董事会会议、5次股东会会议,本人认真履行职责, 并根据相关法律和制度的规定,主动了解公司的生产经营情况和财务状况,认真 审议各项议案,积极参与讨论并发表个人意见,审慎行使表决权。本人对提交董 事会的全部议案均投同意票,不存在投弃权票、反对票的情况。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员,本人认真履行职责,严格 行使审计委员会职权,共参加6次审计委员会会议,对公司财务会计报告编制、 对外部审计机构职责的监督、续聘外部审计机构、募集资金的存放与使用情况、 内部审计及内部控制等相关议案进行了审阅和审议,并同意将有关议案提交董事 会审议。具体参会情况如下:
| | 会议届次 | | 参会日期 参会方式 | 审议议案 |
| 1 | 委员会 2024 年第 四季度暨 2024 年年 第八届董 事会审计 度会议 | 2025 年1 月22 日 | 通讯 | 1、董事会审计委员会2024 年度任务落实情况 跟踪 2、董事会审计委员会2024 年四季度工作总结 及2025 年一季度工作计划 3、董事会审计委员会2024 年工作总结及2025 年工作计划 4、公司内审(内控)2024 年四季度工作总结及 2025 年一季度工作计划 5、公司内审(内控)2024 年工作总结及2025 年工作计划 6、内审负责人2024 年度述职报告 7、内部审计部2025 年度审计目标、计划及费 用预算 |
| 2 | 第八届董 事会审计 委员会第 五次会议 | 2025 年3 月7 日 | 现场 | 1、年审的审计情况、审计发现和提请关注的事 项 |
| 3 | 第八届董 事会审计 委员会第 六次会议 暨2025 年 第一季度 会议 | 2025 年4 月24 日 | 通讯 | 作总结和第二季度工作计划的议案 2、关于公司内审(内控)2025 年第一季度工作 总结和第二季度工作计划的议案 3、关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司2024 年度审计报告的议案 5、关于公司2024 年度内部控制自我评价报告 的议案 6、关于2024 年度董事会审计委员会对会计师 事务所履行监督职责情况报告的议案 7、关于2024 年度董事会审计委员会履职情况 报告的议案 8、关于公司2025 年一季度报告的议案 9、关于2024 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案 |
| 4 | 第八届董 事会审计 委员会第 七次会议 暨2025 年 第二季度 会议 | 2025 年8 月25 日 | 通讯 | 1、关于董事会审计委员会2025 年第二季度工 作总结和第三季度工作计划的议案 2、关于公司内审(内控)2025 年第二季度工作 总结和第三季度工作计划的议案 3、关于公司2025 年半年度报告及其摘要的议 案 4、关于2025 半年募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案 |
| 5 | 第八届董 事会审计 | 2025 年 10 月27 | 现场 | 1、关于公司2025 年三季度报告的议案 |
| | 会议届次 | | 参会日期 参会方式 | 审议议案 |
| | 委员会第 八次会议 | 日 | | |
| 6 | 第八届董 事会审计 委员会第 九次会议 暨2025 年 第四次定 期会议 | 2025 年 12 月11 日 | 通讯 | 1、关于董事会审计委员会2025 年第三季度工 作总结和第四季度工作计划的议案 2、关于公司内审(内控)2025 年第三季度工作 总结和第四季度工作计划的议案 3、关于拟续聘2025 年度会计师事务所的议案 4、关于公司2026 年度重大经营风险预测评估 报告的议案 |
本人担任公司第八届董事会独立董事,2025年度共参加2次独立董事专门会 议,本人认真履行职责,严格行使独立董事特别职权,凭借自身专业知识发表独 立、客观、专业的意见,对公司年度日常性关联交易预计等事项进行了审议,审 慎行使表决权,并同意将有关议案提交董事会审议。
| | 会议届次 | | 参会日期 参会方式 | 审议议案 |
| 1 | 第八届董 事会独立 董事专门 会议第四 次会议 | 2025 年1 月22 日 | 通讯 | 1、关于预计2025 年日常性关联交易的议案 |
| 2 | 第八届董 事会独立 董事专门 会议第五 次会议 | 2025 年 12 月11 日 | 通讯 | 1、关于预计2026 年日常性关联交易的议案 |
2、参与独立董事专门会议情况
本人担任公司第八届董事会独立董事,2025年度共参加2次独立董事专门会 议,本人认真履行职责,严格行使独立董事特别职权,凭借自身专业知识发表独 立、客观、专业的意见,对公司年度日常性关联交易预计等事项进行了审议,审 慎行使表决权,并同意将有关议案提交董事会审议。
| | 会议届次 | 参会日期 | 参会方式 | 审议议案 |
| 1 | 第八届董 事会独立 董事专门 会议第四 次会议 | 2025 年 1 月 22 日 | 通讯 | 1 、关于预计 2025 年日常性关联交易的议案 |
| 2 | 第八届董 事会独立 | 2025 年 12 月 11 | 通讯 | 1 、关于预计 2026 年日常性关联交易的议案 |
会议届次 参会日期 参会方式 审议议案
董事专门
会议第五
日
次会议
(三)行使独立董事职权的情况
2025年度,本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、依 法公开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构等履行独立董事 特别职权的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为董事会审计委员会委员,与会计师事务所进行积极沟通,认真履行 相关职责,根据公司实际情况,对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行 监督;与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通,积极助 推会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥,维护公司全体股东的 利益。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加股东会等方 式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责, 对于每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身 的专业知识做出独立、公正的判断,重点关注中小股东的合法权益。
(六)现场工作情况
2025 年度,本人通过参加公司的董事会、董事会专门委员会、现场调研、 列席股东会、与公司管理层交流等机会,在公司进行现场办公及考察,及时了解 公司的日常经营及董事会、股东会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关 资料的信息披露过程中,认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况等重大事 项的汇报,听取公司财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报,充分发挥监督 管理作用。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定,2025 年度在公司 的现场工作时间为18 日。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2025 年度,本人对公司董事会审议决策的重大事项,能够做到事先对公司 提供的资料进行认真审阅,必要时向公司相关部门和人员询问。在此基础上,利
用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学 性和客观性,切实维护公司和股东的合法权益。
(八)履行职责的其他情况
1、谋划公司战略
参加公司战略研讨会,在谋划“十五五”战略的关键时期,结合行业发展趋 势、国家政策导向以及公司自身特点,共同探讨公司未来发展方向。定期听取管 理层汇报,确保公司经营策略与战略目标保持一致。
2、关注公司业务
通过参加董事会历次会议,加强与管理层对公司经营情况的沟通交流,积极 跟踪关注公司业务开展情况,推动公司生产经营活动的稳定、健康发展。
3、促进公司合规运营
作为董事会审计委员会委员,持续关注监督公司内审、内控工作情况,对公 司合规运营提出建设性意见,对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监 督,并对内部审计工作提出了指导性建议,促进公司高质量发展。
4、参与培训学习
认真学习中国证监会及北京证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其 他相关文件,注重履职能力的持续提升,年度参加多场北交所、北京上市公司协 会举办的各类培训,涵盖公司治理、合规运营、信息披露、资本运作等多个核心 领域。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和 认识,提高履职能力。
(九)上市公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件,对公司独立 董事的工作给予积极支持与配合,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作 中,本人积极履行独立董事职责,主动了解公司相关经营情况和重大事项进展, 关注董事会、股东会决议的执行落实情况,充分发挥独立董事的专业知识及独立 作用,为公司发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司于2025 年1 月22 日召开第八届董事会独立董事专门会议第四次会议、
第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于预计2025 年日常性关联交易的议 案》,对2025 年日常性关联交易情况进行了预计。该事项于2025 年2 月10 日经 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
本次预计的2025 年日常性关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所 需,关联交易价格公允,不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存 在损害股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025 年度,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年度,公司严格按照相关法律法规的规定,按时编制并披露了定期报 告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告进行审查,认为公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规,披露的财务数据和报告 内容真实、完整、准确,符合企业会计准则的要求,没有重大的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025 年12 月11 日召开第八届董事会审计委员会第九次会议暨2025 年第四次定期会议,审议通过了《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的议案》, 同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告和 内部控制审计机构。审计委员会认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具 有丰富的上市公司审计服务经验,能够满足公司财务审计和内部控制的审计要 求,同意向公司董事会提议续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
公司于2025 年12 月11 日第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于 拟续聘2025 年度会计师事务所的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
本次续聘会计师事务所符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度,公司未发生聘任或解聘上市公司财务负责人的事项。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正
2025 年度,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的事项。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
谭君广先生因个人原因辞任,自2025 年7 月15 日起不再担任董事、总经理。 公司于2025 年7 月15 日召开第八届董事会提名委员会第一次会议,审议通过了 《关于董事、总经理离任的议案》,提名董事长吴进军先生在董事会做出新任总 经理聘任决议前代为履行公司总经理职责。
公司于2025 年7 月15 日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于 董事、总经理离任的议案》,董事会指定董事长吴进军先生在董事会做出新任总 经理聘任决议前代为履行公司总经理职责。吴进军先生具备代为履行公司总经理 的任职条件和履职能力,能够胜任所代行岗位。
本次高级管理人员任免符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员2025年度薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、 地区的薪酬水平,符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定,薪酬发放程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2025年度,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对 象获授权益、行使权益条件成就等情形。
划。 2025年度,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
四、总体评价和建议
2025年度,作为公司独立董事,本人严格按照法律法规、规范性文件以及《公 司章程》等有关规定,积极有效地履行独立董事职责,认真审议会议各项议案,
独立审慎地行使表决权,同时与公司管理层保持密切的联系与沟通,积极维护公 司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2026年度,本人将恪守法律法规,秉持忠实与勤勉的职业精神,切实履行独 立董事职责,发挥独立董事作用,独立客观地发表意见,以维护公司全体股东尤 其是中小股东的合法权益为根本,充分发挥监督与指导作用,持续为公司合规运 营和稳健发展贡献力量。
机科发展科技股份有限公司
独立董事:董明志
2026 年3 月31 日