机科发展科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 制度

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审议及表决情况

2026 年3 月30 日,公司第八届董事会第十四次会议暨2025 年年度董事会 审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,本议案尚 需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

机科发展科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善机科发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)治 理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理,科学、客观、公正、 规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩,建立和完善有效的激励与约束 机制,充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司的持续健 康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《机 科发展科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实 际情况,制定《机科发展科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、董事会或职工代表 大会选举及聘任的公司全体董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员。

第三条 公司以公司经营与综合管理情况为基础,并结合公司经营计划完成 情况、相关人员分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况进行综 合考核,确定董事、高级管理人员的薪酬。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则;

(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)薪酬与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司 可持续发展相协调;

(四)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方 案,明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后提交股东会决定,并予以 披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第七条 薪酬与考核委员会的职责权限、议事规则等相关事项按照《机科发 展科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定执行。

第三章 薪酬构成和标准

第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下:

(一)独立董事:采取固定独立董事津贴,津贴标准经股东会审议通过;除 此之外不在公司享受其他报酬、福利待遇等;独立董事因出席公司董事会和股东 会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担;独立 董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)非独立董事:不在公司担任除董事外其他工作职务的董事(如有), 按照《中国机械科学研究总院委派外部董事工作补贴等相关事项发放标准的方 案》的相关规定执行。

在公司担任除董事外其他工作职务并领取岗位薪酬的董事,按照其职务与岗 位对应的薪酬与考核方案执行,不再另行领取董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励收入等构成。

(三)高级管理人员:实行年薪制,其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等构成。

(四)董事、高级管理人员的基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年 限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定,按固定薪资逐月发放;绩效薪酬 以年度经营目标为考核基础,根据每年实现效益情况以及工作业绩完成情况核 定,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十;中长期 激励收入根据公司制定的股权激励、员工持股计划及其他根据公司实际情况发 放。

第四章 绩效考核

第九条 公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工作职务,按公司相 关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管 理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章 薪酬发放、止付追索

第十二条 公司董事、高级管理人员在任期内发生岗位变动的,公司根据离任 及接任者的实际任期计算其相应薪酬。

第十三条 除独立董事、不在公司担任除董事外其他工作职务的董事以外的董 事、高级管理人员,由公司按相关规章制度的规定为其缴纳社会保险、住房公积

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任 职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第十六条 董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一的,公司有权根 据法律法规及公司规章制度的规定不予或降低发放绩效薪酬:

的; (一)严重违反公司规章制度的规定,受到公司出具的书面警告及以上处理

(二)严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任事 故等事故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)离开本职岗位、不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、

高级管理人员职责的;

(五)其他公司有权根据法律法规及公司规章制度的规定不予或降低发放绩 效薪酬的情形。

第十七条 公司向董事、高级管理人员发放的薪酬均为税前金额,公司有权在 发放前按照法律法规的相关规定,代扣代缴个人所得税。

第六章 薪酬调整

第十八条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随着公 司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时,经薪酬与 考核委员会提议可以变更激励约束条件,调整薪酬标准,并报董事会或股东会批 准,薪资标准按届时经公司有权机构审议通过后的标准执行。

第十九条 经公司薪酬与考核委员会审批,并经董事会批准,公司可以临时性 地为专门事项设立专项资金,作为对公司董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行,并修订本制度,报股东会审议通过。

第二十一条 本制度由董事会负责制定、修订及解释。

第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行。

机科发展科技股份有限公司

董事会

2026 年3 月31 日