证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-057
西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年9月25日
2.会议召开地点：公司106会议室、线上
3.会议召开方式：现场会议结合线上会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年9月22日以数据电文方式发出
5.会议主持人：董事长樊科社
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事张禾因个人原因缺席，委托董事杨广洪代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-096）。 | |||
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意8票；反对0票；弃权0票。公司第二届董事会第八次独立董事专门会议于2025年9月24日审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-096）、《独立董事候选人声明与承诺（张禾）》（公告编号：2025-090）、《独立董事提名人声明与承诺（张禾）》（公告编号：2025-093）、《独立董事候选人声明与承诺（王小林）》（公告编号：2025-091）、《独立董事提名人声明与承诺（王小林）》（公告编号：2025-094）、《独立董事候选人声明与承诺（杨广洪）》（公告编号：2025-092）、《独立董事提名人声明与承诺（杨广洪）》（公告编号：2025-095）。 | |||
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意8票；反对0票；弃权0票。公司第二届董事会第八次独立董事专门会议于2025年9月24日审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》的相关条款进行修订。在公司股东会审议批准取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事会仍将履行原监事会职权。具体内容详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-060）、《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（公告编号：2025-061）。
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》
1.议案内容：
| 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》，为进一步完善公司治理结构，公司新制定部分管理制度，并对现有制度的部分内容予以修订、废止。 本议案下设如下子议案： | |||
| 子议案编号 | 子议案名称 | ||
| 4.01 | 《关于修订<股东会议事规则>的议案》（公告编号：2025-062） | ||
| 4.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》（公告编号：2025-063） | ||
| 4.03 | 《关于废止<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 4.04 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》（公告编号：2025-064） | ||
| 4.05 | 《关于修订<对外担保制度>的议案》（公告编号：2025-065） | ||
| 4.06 | 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 | ||
| 用管理制度>的议案》（公告编号：2025-066） | |
| 4.07 | 《关于修订<重大交易及对外投资管理制度>的议案》（公告编号：2025-067） |
| 4.08 | 《关于修订<承诺管理制度>的议案》（公告编号：2025-068） |
| 4.09 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（公告编号：2025-069） |
| 4.10 | 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》（公告编号：2025-070） |
| 4.11 | 《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》（公告编号：2025-071） |
| 4.12 | 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》（公告编号：2025-072） |
| 4.13 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》（公告编号：2025-073） |
| 4.14 | 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》（公告编号：2025-074） |
| 4.15 | 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（公告编号：2025-075） |
| 4.16 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》（公告编号：2025-076） |
上述各子议案的具体内容，详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告，公告编号如上表所示。
上述各子议案的具体内容，详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告，公告编号如上表所示。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司审计委员会2025年第五次会议于2025年9月24日，审议通过《关于修订、制定<内部审计制度>等公司管理制度的议案》之子议案1.02《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订、制定<董事会秘书工作细则>等公司管理制度的议案》
1.议案内容：
| 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和管理规定，为进一步完善公司治理结构，公司新制定部分管理制度，并对现有制度内容予以修订。 本议案下设如下子议案： | |||
| 子议案编号 | 子议案名称 | ||
| 5.01 | 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》（公告编号：2025-077） | ||
| 5.02 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》（公告编号：2025-078） | ||
| 5.03 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（公告编号：2025-079） | ||
| 5.04 | 《关于修订<总经理工作细则>的议案》（公告编号：2025-080） | ||
| 5.05 | 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（公告编号：2025-081） | ||
| 5.06 | 《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（公告编号：2025-082） | ||
| 5.07 | 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（公告编号：2025-083） | ||
| 5.08 | 《关于修订<内部审计制度>的议案》（公告编号：2025-084） | ||
| 5.09 | 《关于修订<舆情管理制度>的议案》 | ||
| 5.10 | 《关于制定<子公司管理制度>的议案》（公告编号：2025-085） | ||
| 5.11 | 《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》（公告编号：2025-086） | ||
| 5.12 | 《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》（公告编号：2025-087） | ||
| 5.13 | 《关于制定<董事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》（公告编号：2025-088） |
| 5.14 | 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》（公告编号：2025-089） |
上述各子议案的具体内容，详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告，公告编号如上表所示。
上述各子议案的具体内容，详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告，公告编号如上表所示。
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意8票；反对0票；弃权0票。公司审计委员会2025年第五次会议于2025年9月24日，审议通过《关于修订、制定<内部审计制度>等公司管理制度的议案》之子议案1.01《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2025年度第二次临时股东会的议案》
1.议案内容：
董事会提请于2025年10月16日召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司于2025年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-059）。
2.议案表决结果（子议案逐项表决）：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
议决议》；
3.《西安天力金属复合材料股份有限公司审计委员会2025年第五次会议决议》。
西安天力金属复合材料股份有限公司
董事会2025年9月29日