证券代码：920571 证券简称：国航远洋 公告编号：2026-071

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书

及取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

1. 回购股份的基本情况

（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（2）回购用途： □实施员工持股计划或者股权激励

□减少注册资本

□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

√维护上市公司价值及股东权益所必需

（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于500.00万股（含），不超过1,000.00万股（含），占公司目前总股本的比例为0.90%-1.80%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算，预计回购资金总额区间为6,500.00万元-13,000.00万元（含）。具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准

（4）回购价格区间：不超过13.00元/股

（5）回购资金来源：公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国工商银行股份有限公司福建自贸实验区平潭片区分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款资金不超过回购资金的90%

（6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月

2. 相关主体回购期间减持计划

股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

3. 相关风险提示

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化导致公司决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份的部分资金来源于金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；（6）本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，敬请投资者注意投资风险。

一、 审议及表决情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2026年4月10日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本事项无需提交股东会审议。

二、 回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

为维护公司股价稳定，提振投资者信心，积极主动保护投资者的利益，公司积极响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司拟以自有资金及银行提供的股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

(二) 回购股份符合相关条件的情况

公司本次回购股份符合《回购指引》第十三条规定。

(三) 回购股份的种类、方式、价格区间

本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为11.63元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过13.00元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P

﹣V*Q/Q

）/（1+n）其中：P

为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q

为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

(四) 回购用途及回购规模

本次回购股份主要用于：□实施员工持股计划或者股权激励

□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

√维护上市公司价值及股东权益所必需

本次拟回购股份数量不少于5,000,000股，不超过10,000,000股，占公司目前总股本的比例为0.90%-1.80%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为6,500.00万-13,000.00万，资金来源为公司自有资金及中国工商银行股份有限公司福建自贸实验区平潭片区分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款资金不超过回购资金的90%。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

(五) 回购资金来源

公司自有资金及中国工商银行股份有限公司福建自贸实验区平潭片区分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款资金不超过回购资金的90%。

公司向中国工商银行股份有限公司福建自贸实验区平潭片区分行申请股票回购专项贷款，并于近期收到该行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下：

1、贷款额度：最高不超过1.17亿元人民币，且不超过回购公告金额上限的90%

2、贷款期限：3年(到期可根据监管规定展期)

3、贷款用途：专项用于本公司股票回购

4、贷款年利率：不高于1.80%（最终执行价格以放款时监管部门最新要求为准）

(六) 回购实施期限

1.

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。2.

如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

3.

公司根据回购规则在下列期间不实施回购：

1)

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；2)

北京证券交易所规定的其他情形。

(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份数量上限10,000,000股和下限5,000,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：

注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产4,351,283,721.96元，归属于上市公司股东的所有者权益1,351,717,651.20元，流动资产422,744,024.90元。按照2025年12月31日的财务数据（经审计）测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.99%、9.62%、30.75%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响,本次回购方案符合《回购指引》相关规定。

(九) 相关主体买卖本公司股份的情况

易及市场操纵的情形。

(十) 相关主体回购期间减持计划

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购完成后，公司将及时披露回购结果暨股份变动公告并按《公司法》《回购指引》等相关规定办理股份出售及注销手续。

(十二) 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理

本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。若公司未来发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

(十三) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形

公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

(十四) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形

所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

(十五) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

依据《公司章程》第二十六条、第二十七条、第二十八条规定，公司为维护公司价值及股东权益所必需的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

三、 中介机构意见

无。

四、 回购专户开立及回购期间信息披露安排

(一) 回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

持有人名称：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899991820

(二) 回购期间信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、 风险提示

关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；（6）本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，敬请投资者注意投资风险。

六、 备查文件

（一）公司第九届董事会第四次临时会议决议；

（二）公司第九届董事会独立董事第五次专门会议决议；

（三）中国工商银行股份有限公司福建自贸实验区平潭片区分行出具的《贷款承诺函》。

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

董事会2026年4月14日