兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对公司2025年度募集资金的存放及使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2022年11月15日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2885号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.20元/股，向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际募集资金净额为53,528.02万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“众环验字[2022]2210010号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司本次公开发行募集资金使用情况及余额具体情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

减：发行费用

募集资金专户净额

减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额

减：补充流动资金

加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资金账户手续费支出

2025年12月31日募集资金专户余额

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司已与兴业证券以及存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

股份有限公司

兴业银行股份有限公司福州东街支行

- 已注销

股份有限公司

兴业银行股份有限公司上海杨浦支行

已注销

股份有限公司

中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行

1402090129601251656

已注销上海国电海运有限公司

兴业银行股份有限公司上海杨浦支行

0303393

已注销

司

厦门国际银行股份有限公司福州分行

000000107

已注销国远奋进有限公司

厦门国际银行股份有限公司福州分行

000000069

已注销国远诚信有限公司

厦门国际银行股份有限公司福州分行

000000085

已注销

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

募集资金使用情况对照表详见本报告“附表：募集资金使用情况对照表”。募投项目可行性不存在重大变化。

（二）募集资金置换情况

2025年度，公司不存在募集资金置换的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188,417,505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

截至2025年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金余额为人民币0万元。

（四）投资境外募投项目的情况

2024年9月5日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加国远奋进有限公司（以下简称“国远奋进”）和国远信诚有限公司（以下简称“国远信诚”）作为部分募投项目实施主体。

公司于2024年9月9日发布《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的公告》，本次募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司，拟增加公司在香港的全资孙公司国

远奋进、国远信诚作为部分募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体。本次部分募投项目的境外实施主体为公司之香港孙公司国远奋进、国远信诚，公司及孙公司已与厦门国际银行股份有限公司福州分行及兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等有关规定，规范管理和使用募集资金。

（五）募集资金使用的其他情况

2025年6月23日，公司召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于全资孙公司拟开展融资租赁业务进行融资的议案》，拟就2艘在建的属于募投项目的8.9万载重吨散货船开展融资租赁业务。具体内容详见公司于2025年6月25日披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-134）。

2025年7月21日，公司孙公司国远奋进与芜湖造船厂有限公司、信金五号（天津）船舶租赁有限公司（简称“信金五号”），孙公司国远信诚与芜湖造船厂有限公司、信金六号（天津）船舶租赁有限公司（简称“信金六号”）分别签署了《船舶建造合同转让协议》，同时国远奋进与信金五号、国远信诚与信金六号分别签署了《融资租赁合同》。具体内容详见公司2025年7月21日披露的《关于融资租赁等合同签署的进展公告》（公告编号：2025-152）。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司无变更募集资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2026年3月18日，公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政监管措施决定书》。2025年8月，公司未在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-161）中披露公司之孙公司国远奋进、国远信诚与融资租赁公司、芜湖造船厂有限公司签署的《船舶建造合同转让协议》及相应《融资租赁合同》事项，公司已在2025年年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”对上述事项进行补充披露。除此以外，报告期内，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规

则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等有关规定及《募集资金管理制度》等公司制度的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2026）2200001号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：2025年8月，公司未在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-161）中披露公司之孙公司国远奋进、国远信诚与融资租赁公司、芜湖造船厂有限公司签署的《船舶建造合同转让协议》及相应《融资租赁合同》事项，公司已在2025年年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行补充披露。除此以外，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了福建国航远洋运输（集团）股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

2025年8月，公司未在《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-161）中披露公司之国远奋进、国远信诚与融资租赁公司、芜湖造船厂有限公司签署的《船舶建造合同转让协议》及相应《融资租赁合同》事项，公司已在2025年年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行补充披露。具体内容详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”及“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。保荐机构提示上市公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》以及《北京证券交易所股票上市规则》等法规的规定，落实募集资金管理和使用的规范性要求。

（以下无正文）

附表：

募集资金使用情况对照表

（2025年度）

单位：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 单位：元募集资金净额（包含通过行使超额配售

权取得的募集资金）

535,280,197.63 本报告期投入募集资金总额 9,079,810.35改变用途的募集资金金额 0

已累计投入募集资金总额 541,767,035.12改变用途的募集资金总额比例 0%

募集资金用途

是否已变更项目，含部分变更

调整后投资总额（1） 本报告期投入金额

截至期末累计投入金

额（2）

截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化干散货船舶购置项目

否 496,100,000.00 9,079,810.35 501,921,770.35 101.17%

2026年6月30日（注1）

不适用 否补充流动资金

否 39,180,197.63 0 39,845,264.77

101.70%

（注2）

不适用 不适用 否合计 - 535,280,197.63 9,079,810.35 541,767,035.12 - - - -募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）

否可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）

无

募集资金置换自筹资金情况说明 本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度

详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”报告期末使用募集资金暂时补流的金额 0使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度

本年度无报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额

超募资金使用的情况说明 不适用节余募集资金转出的情况说明 不适用投资境外募投项目的情况说明 详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）投资境外募投项目的情况说明”。募集资金其他使用情况说明 详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”。注1：公司于2024年7月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议、2024年8月1日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，募投项目建设内容由“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”调整为“拟购置8艘 6-8万吨级新造干散货运输船舶”，新增2艘船舶预计2026年6月30日完成建造及交付。截至本报告出具日，6艘船舶已交付使用，2艘船舶正在建造中尚未交付，结合当前船舶实际建造进度、外部市场环境等因素，预计项目达到预定可使用状态日期为2026年6月30日；注2：干散货船舶购置项目及补充流动资金实际投资金额和承诺投资金额的差异系补充流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额等。