国联民生证券承销保荐有限公司关于西安万德能源化学股份有限公司
2025年度定期现场核查报告保荐机构名称：国联民生证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：万德股份保荐代表人姓名：姚利民 联系电话：010-85127999保荐代表人姓名：汪兵 联系电话：010-85127999现场核查人员姓名：汪兵现场核查对应期间：2025年度现场核查时间：2025年12月24日
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 |
是 否 不适用
| （一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况 |
现场核查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司三会会议文件和公告文件；查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等；实地查看公司主要管理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.
三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
√
公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
√（注
）
7.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
是否在股票上市后
| 6 |
个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）
√
9.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
10.
内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计
√
内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）
√
从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度
√
现场核查手段：查询股东名册；查阅公司对外披露的公告
公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务
√
公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
√
现场核查手段：查阅公司序时账、银行日记账；查阅公司披露的定期报告。
1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
3.
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来
√
现场核查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司三会会议文件；查阅投资者关系活动记录表及相关文件
| （四）信息披露情况 |
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所网站刊载 √
现场核查手段：公司募集资金已于
| （五）募集资金使用情况 |
| 2024 |
年使用完毕，募集资金专用账户已注销，已披露关于注销募集资金专户的公告，本核查期间公司无募集资金使用情况。项目组查阅了公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账单。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.
募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
√
是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
现场核查手段：查阅公司序时账、银行日记账；抽查公司大额资金往来凭证；对相关
人员进行访谈
1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 √
2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 √
（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场核查手段：查阅公司关联方清单；查阅公司公开信息披露文件；查阅重大对外投资相关合同；查阅对外担保内部履行程序的相关资料。
| （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |
| 1. | |
公司关联交易定价是否公允、程序是否合规、信息披露是否及时、充分
√
2.公司对外担保程序是否合规、信息披露是否及时、充分 √
3.
公司重大对外投资程序是否合规、信息披露是否及时、充分
√
现场核查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司财务总监进行访谈；对公司定期报告进行分析，了解业绩波动合理性；查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析
| （八）业绩大幅波动的合理性 |
1.业绩是否存在大幅波动的情况
√（注
）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
现场核查手段：查阅公司及股东等相关方出具的承诺函；对公司相关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件
| （九）公司及股东承诺履行情况 |
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
现场核查手段：查阅公司三会文件、公开信息披露文件；查阅公司章程、分红方案；
1.公司是否制定了现金分红制度 √
2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
（十）现金分红制度执行情况
（十一）其他重要事项
现场核查手段：查阅同行业定期报告中关于市场及经营环境的分析
1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
（十一）其他重要事项
2.
前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改
√
无注1：2025年9月12日，公司发布了《关于董事会及高级管理人员延期换届的提示性
公告》，第四届董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员的任期将于
年
| 9 |
月13日届满，为了确保相关工作的准确性、连续性和稳定性，公司董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员将延期换届。2025年12月4日，公司分别召开2025 年第二次临时股东会、第五届董事会第一次会议、2025年第四次职工代表大会，聘任了第五届董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员。注2：2025年1-9月公司营业收入为31,288.91万元，同比下降22.43%，公司归属于上市公司股东的净利润为1,118.18万元，同比下降56.09%，公司营业收入和净利润下滑幅度较大，主要原因系：1、受美国关税影响，对美出口停滞，外销收入大幅下降。加之整体下游市场需求减少，市场竞争加剧导致主要产品硝酸异辛酯销售收入下降；2、去年同期智能制造产业园项目暂未交付使用，本期该项目已转固并计提折旧导致管理费用增加，此外公司加大市场开发力度导致销售费用增加，因此净利润下滑幅度较大。保荐机构已提醒上市公司持续关注业绩波动及下滑情况，及时履行信息披露义务；同时建议上市公司进一步加强经营管理，继续采取措施提升经营质效。
（以下无正文）