上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年

月

目

录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的审批程序 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

...... 7

（二）股票期权行权的具体情况

...... 8

（三）结论性意见

...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件

...... 10

（二）咨询方式

...... 10

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧普泰提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欧普泰股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧普泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关

协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

欧普泰本激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2024年8月26日，上海欧普泰科技创业股份有限公司召开第三届董

事会第二十三次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。独立董事彭慈华作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024年8月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通

过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（三）2024年8月27日至2024年9月5日，公司对拟认定核心员工名单

及本次股票期权激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对拟认定核心员工名单及拟授予激励对象名单提出的异议。公司于2024年9月13日披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-074）、《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-075）。

（四）2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券

交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-077）。

（五）2024年9月23日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事

会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

（六）2024年10月28日，公司披露了《2024年股票期权激励计划股票期

权授予结果公告》（公告编号：2024-093）。

（七）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过

了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧普泰2024年股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第

号》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、本激励计划第一个等待期已届满

根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

本激励计划股票期权的授予日为2024年9月23日，故本激励计划第一个行权等待期已于2025年9月22日届满。

2、本激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明

注：“新业务光伏电站端销售额”指电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务所实现的销售额，具体数据以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。

3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排

激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。

（二）股票期权行权的具体情况

1、期权简称及代码：欧普JLC1、850107

2、授予日：2024年9月23日

3、行权价格：5.60元/份

4、可行权人数（调整后）：30人

5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工

6、可行权数量：51.0607万份

7、行权方式：集中行权

8、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票

9、股票期权行权条件成就明细表

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，截至报告出具日，欧普泰及本期行权的激励对象符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理证券交易所相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

2、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

3、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第三次会

议决议》

4、《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一

个行权期行权条件成就的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052