申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“云里物里”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云里物里使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2022年10月26日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳云里物里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2583号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.00元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,150万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为115,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）金额15,630,066.81元，募集资金净额为99,369,933.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2022] 000842号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金情况

公司上述发行股份的募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：

单位：元

（二）募投项目变更情况

公司于2024年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬件及云平台研发项目”和“营销推广建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日，同意“营销推广建设项目”变更实施地点为“广东省深圳市”。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司会存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

公司募投项目的支出涉及人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等支出。根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合《人民币银行结算账户管理办法》规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，操作困难且影响支付效率。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

（一）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款申请流程，以自有资金进行款项支付。支付完成后由相关部门发起募集资金

付款申请流程，审批通过后，财务部将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户，逐笔登记相应付款信息，定期形成募集资金台账。

（二）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

六、审议程序及相关意见

（一）审计委员会审议情况

公司于2025年12月15日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，并同意将上述议案提交至公司董事会审议。

审计委员会认为：公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。该议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会审议通过。该置换事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李志文 黄浩

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日