北京三元基因药业股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月8 日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场+通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月28 日以通讯 方式发出。
5.会议主持人:会议由程永庆董事长主持。
6.会议列席人员:董事会秘书以及公司其他高级管理人员列席了 会议。
7.召开情况合法合规的说明:
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。
董事程十庆、钱爱民因公务出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
根据《公司法》《公司章程》有关规定,由总经理代表经营管理 层汇报2025 年度经营工作情况,并提交董事会审议。
(二)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
公司董事会根据《公司法》《公司章程》有关规定,由董事长代 表董事会汇报2025 年度董事会工作情况。
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《2025 年度董事会工作报告》(公告编号: 2026-029)。
(三)审议通过《2025 年年度报告及年度报告摘要》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘 要》。
(四)审议通过《2025 年度财务决算报告》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定,提请董事会审议《2025 年度财务决算报告》。
(五)审议通过《2025 年度利润分配方案》
截至2025 年末,公司合并报表及母公司报表年末未分配利润均 为正数,报告期内实现盈利。结合行业特征、发展阶段及资金统筹安 排,为保障公司中长期稳健经营、维护全体股东长远利益,现将2025 年度利润分配说明如下:公司2025 年度利润分配预案为不派发现金 红利、不送红股、不实施资本公积金转增股本。
公司主营生物医药研发与产业化,行业具有研发投入大、周期长、 技术壁垒高等特点。目前,公司处于业务拓展、产能升级及产业化关 键阶段,生产GMP 认证工作正在推进,四项核心创新药均处于临床 试验阶段,2026 年临床研究与注册申报需大额刚性投入;同时,银 行借款本息偿付,阶段性现金流及偿债压力集中。综合经营、盈利及 偿债安排,本年度不实施现金分红,符合行业发展周期要求和公司经 营实际情况。
留存利润将优先用于核心创新药临床及注册推进、到期债务偿 付、补充日常营运资金。上述投入将完善研发管线、提升产业化产能、 优化负债结构、增强抗风险能力,加速产品商业化落地,夯实盈利基
础,回馈股东长期价值。
本次议案严格依据证监会、北交所及《公司章程》相关规定制定, 将提交股东会审议,通过指定平台及时披露,并提供现场及网络投票 方式,充分保障中小股东知情权、参与权和表决权。
公司将聚焦主业,加快创新药临床转化与商业化进程,优化现金 流与财务管理、严控费用、改善偿债能力。公司持续执行稳健分红政 策,后续待研发落地、产能释放、盈利及现金流稳步向好后,将积极 安排现金分红,提升投资者长期回报。
公司本次不进行利润分配,兼顾当前投入与长远发展,符合全体 股东根本利益,符合《公司法》《上市公司监管指引第3 号--上市 公司现金分红》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10 号-- 权益分派》及《公司章程》等有关规定。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
(六)审议通过《2026 年度财务预算报告》
根据《公司法》《公司章程》有关规定,提请董事会审议《2026
年度财务预算报告》。
(七)审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
独立董事钱爱民、邵荣光、胡左浩对2025 年度独立董事工作情 况进行述职。
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的《2025 年度独立董事述职报告(钱爱民)》(公 告编号:2026-011)、《2025 年度独立董事述职报告(邵荣光)》(公告 编号:2026-012)、《2025 年度独立董事述职报告(胡左浩)》(公告编 号:2026-013)。
(八)审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的 专项报告》(公告编号:2026-014)。
(九)审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》。
(十)审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》
根据《募集资金管理制度》等相关规定,公司对2025 年度募集 资金存放、管理与实际使用情况进行自查,并形成自查专项报告。经 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)进行鉴证,并出具了鉴证报告。 经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查,并出具了核查报 告。
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《2025 年度募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》(公告编号:2026-020)。
(十一)审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《董事会审计委员会2025 年度履职情况 报告》(公告编号:2026-015)。
(十二)审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行 监督职责情况报告》(公告编号:2026-018)。
(十三)审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《会计师事务所履职情况评估报告》(公 告编号:2026-019)。
(十四)审议通过《内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求,公司对截至2025 年12 月31 日的内部控制有效性进 行自我评价,并编制《内部控制自我评价报告》。经中审华会计师事 务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《内部控制自我评价报告》(公告编号: 2026-016)、《内部控制审计报告》。
(十五)审议《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案 的公告》(公告编号:2026-027)。
2.回避表决情况
全体董事作为关联方回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议,因董事会薪酬 与考核委员会全体委员回避表决,本议案直接提交董事会审议。
(十六)审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网
(www.bse.cn)披露的公司《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案 的公告》(公告编号:2026-027)。
2.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
公司董事程永庆、王冰冰为高级管理人员,回避表决,由其余7 名董事参与表决。
(十七)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上 市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件,以及《公司章程》 相关规定,公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公 告编号:2026-026)。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
(十八)审议通过《关于公司<2025 年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的由中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的公司《2025 年度审计报告》。
(十九)审议通过《关于拟修订<公司章程>议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》(公告编 号:2026-031)。
(二十)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《股东会议事规则》 (公告编号:2026-032)。
(二十一)审议通过《2025 环境、社会及公司治理(ESG)报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《2025 环境、社会及公司治理(ESG)报 告》。
上述议案已经董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。
(二十二)审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定 对象发行股票的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《关于提请股东会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的公告》(公告编号:2026-030)。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
(二十三)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月10 日在北京证券交易所官网 (www.bse.cn)披露的公司《关于召开2025 年年度股东会通知公告
(提供网络投票)》(公告编号:2026-025)。
三、备查文件
(一)经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董 事会第十三次会议决议》;
(二)经与会审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委 员会第八次会议决议》;
(三)经与会战略与可持续发展委员会委员签字确认的《第四届 董事会战略与可持续发展委员会第三次会议决议》;
(四)经与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会 薪酬与考核委员会第三次会议决议》;
(五)经与会独立董事签字确认的《2026 年第二次独立董事专 门会议决议》。
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董事会
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