证券代码：920304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2026-002

山东华阳迪尔化工股份有限公司

2026年股权激励计划

（草案）

山东华阳迪尔化工股份有限公司

2026年

月

声 明

本公司及董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《山东华阳迪尔化工股份有限公司2026年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“迪尔化工”“公司”“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》等相关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计780.00万股（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额16,228.80万股的4.81%。

本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为7.37元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为64人，为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工及其他骨干人员。不包括独立董事，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

七、本股权激励计划的有效期为限制性股票授予激励对象之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的全体激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，上市公司不得授出权益期间不计算在60日期限内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释义 ...... 7

第二章 股权激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 股权激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况 ...... 13第六章 激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期及解限售安排...... 15第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 18

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19

第九章 股权激励计划的调整方法及程序 ...... 22

第十章 股权激励的会计处理 ...... 24

第十一章 股权激励计划的相关程序 ...... 26

第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 ...... 30

第十三章 限制性股票回购注销原则 ...... 34

第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 36

第十五章 附则 ...... 38

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 股权激励计划的目的与原则

一、股权激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本股权激励计划。

二、股权激励计划的基本原则

（一）建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心团队和骨干员工与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

（二）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

（三）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升员工的稳定性及凝聚力。

截至本激励计划草案公告日，除本激励计划外，公司不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

第三章 股权激励计划的管理机构

一、公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。

二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本股权激励计划，审议通过后报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。

三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司（含全资、控股子公司，以下合称“子公司”）的董事、高级管理人员、核心员工及其他骨干人员，与实施股权激励计划目的相符合。

本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司独立董事专门会议核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心员工及其他骨干人员，共计64人，占公司（含子公司）截至2025年12月31日全部职工人数418人的15.31%。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对于其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格扣减该激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

（二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露独立董事专门会议对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经独立董事专门会议核实。

第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况

一、激励计划拟授出的权益形式及来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计

780.00

万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额16,228.80万股的

4.81%

。本次授予为一次性授予，无预留权益。

自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象名单及获授限制性股票的分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入造成。

四、相关说明

（一）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

30.00%

。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的

1.00%

。

（二）本计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

（四）公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。

第六章 激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期及解限售

安排

一、激励计划的有效期

本股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

二、激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在

日内。

公司不得在下列期间内对激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前

日内及季度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所认定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母和子女作为被激励对象在限制性股票授予前

个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

个月授予其限制性股票。前述不得授出权益期间不计算在

日期限之内。

三、激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，限售期分别为自授予登记完成之日起

个月、

个月、

个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

四、激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，本股权激励计划关于股份限售的具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章

限制性股票的授予价格及确定方法

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股

7.37

元，不低于股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以每股

7.37

元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、授予价格的确定方法

（一）确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

13.83

元/股的50%，即

6.92

元/股。

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

13.97

元/股的50%，即

6.99

元/股。

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

14.73

元/股的50%，即

7.37

元/股。

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

14.70

元/股的50%，即

7.35

元/股。

（二）定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律法规及《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，综合考虑了激励力度、激励效果、公司股价波动、公司业绩状况、员工贡献及股份支付费用等多种因素，最终确定本次限制性股票的授予价格，授予价格不低于有效的市场参考价的50%。

本激励计划的限制性股票授予价格的定价既符合相关法律法规、规范性文件，且能有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下负面情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形；

（二）激励对象未发生如下负面情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以

回购注销；若激励对象对公司发生上述情形负有个人责任的，则其获授的但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购注销。

任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格扣减该激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购注销。

（三）公司层面业绩指标

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2026年、2027年、2028年

个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：

注1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后净利润是指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付费用的影响，下同。注

：上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红。

（四）个人层面绩效指标

、个人绩效指标的要求

根据公司制定的《公司考核管理办法》，在本激励计划公司层面对应的业绩考核年度内，对所有激励对象进行个人绩效考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人对应考核年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年可解除限售数量×个人层面解除限售比例（Y）。考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红。

、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩指标与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣非后净利润增长率，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，具有合理性和前瞻性。

除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件及实际解锁的比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 股权激励计划的调整方法及程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：

Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（

＋n）/（P1＋P2×n）

其中：

Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：

Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/（1+n）

其中：

P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（

＋n）]其中：

P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P=P0/n其中：

P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P=P0-V其中：

P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司股东会授权公司董事会依据本股权激励计划列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东会审议批准。

第十章 股权激励的会计处理

一、会计处理方法

按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值确定方法

根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。

二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

本期股权激励对公司各期经营业绩的影响：本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年

月授予限制性股票，以本激励计划公告日前一交易日的收盘价对授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响测算如下表所示：

单位：万元

注

：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注

：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注

：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，激励计划的实施，有利于公司建立、健全激励约束机制，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率。

第十一章 股权激励计划的相关程序

一、激励计划的生效程序

（一）公司董事会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。独立董事专门会议应当充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（七）股东会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东会审议本次激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

（八）本计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露权益授予公告。

（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告。独立董事专门会议应同时发表明确意见，律师事务所应当对获授事宜出具法律意见。

（四）独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事专门会议、律师事务所应当就差异情形同时发表明确意见。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应就本激励计划设定的限制性股票的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当同时发表明确意见；律师事务所对激励对象限制性股票的解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司在解除激励对象限制性股票限售前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及作出承诺的激励对象所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其承诺。

（四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、股权激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，变更需经董事会审议通过；

2、公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的（股东会审议通过本激励计划之后），变更方案应提交股东会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时公告激励计划的变更情况，公司独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露；

2、公司在股东会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露；

3、公司应及时披露股东会决议公告或董事会决议公告，且应当在披露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告；独立董事专门会议、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划终止实施，激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权变更，且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授

权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）职务变更

、激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职（包括升职或平级调动）且仍属于董事或高级管理人员或核心员工及其他骨干人员范围的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降级或免职导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工及其他骨干人员范围，但仍在公司或子公司任职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按授予价格，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。

、若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。

、激励对象因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，但仍在公司或子公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按授予价格并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购；对于已解除限售的股份，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司；如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

、公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

、激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（三）退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照本股权激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。

若激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。

（四）丧失劳动能力

、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（五）身故

、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时，由其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，并扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现本激励计划“第四章

激励对象的确定依据和范围”之“

三、不能成为本激励计划激励对象的情形”导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格扣减激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，予以回购。

（八）激励对象触发本计划规定的两种以上不同回购情形的，回购价格以各回购情形规定的孰低者为准。

（九）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。原则上，公司将在合法、合规的期间内集中统一办理限制性股票的回购注销手续。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，公司将按授予价格（扣除因权益分派等导致股本和股票价格变动的影响）加上中国人民银行同期存款利息之和回购，但根据本激励计划对回购价格进行调整的除外。

二、回购数量和回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

本激励计划回购数量及回购价格的调整方法参照本激励计划“第九章 股权激励计划的调整方法及程序”。

三、回购数量和价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）独立董事专门会议应当就限制性股票回购注销的情形发表意见；律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（四）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

（五）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

第十四章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置。

（三）公司根据国家税收的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（四）公司承诺不为激励对象按本股权激励计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（八）国家法律、行政法规、公司章程以及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司或其子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本股权激励计划规定限售其获授的限制性股票并缴款。

（三）激励对象应当保证资金来源于自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在限售期和禁售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同；

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本股权激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）公司股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（九）国家法律、行政法规以及本股权激励计划规定的其他相关权利义务。

第十五章 附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本股权激励计划未尽事宜，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

山东华阳迪尔化工股份有限公司

董事会

2026年

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