国泰海通证券股份有限公司关于上海辰光医疗科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“辰光医疗”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

辰光医疗经中国证券监督管理委员会《关于核准上海辰光医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2882号)核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,500.00万股，发行价为每股人民币

6.00元，共计募集资金总额为人民币90,000,000.00元，实际募集资金净额为72,621,981.14 元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年11月30日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7703号）。

公司全额行使超额配售选择权新增发行人民币普通股225.00万股，发行价为每股人民币6.00元，共计募集资金总额为人民币13,500,000.00元，实际募集资金净额为12,149,787.74元。上述超额配售募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年1月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2023] 0024号）。

二、募集资金投资项目情况

2024年8月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟将“磁共振成像核心零部件研发及产业化项目”项目的剩余募集资金中的2,831.84万元的用于“磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目”，实施主体不变。公司于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司保荐机构和独立董事对上述事项无异议。具体内容详见2024年8月27日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-073）。公司变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：元

序号 项目名称 募集资金净额 拟投入金额1 磁共振成像核心零部件研发及产业化项目 2,779,214.12 2,779,214.122 磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目 28,318,370.78 28,318,370.783 科研定制型超导磁体研发项目 24,309,693.38 24,309,693.384 补充流动资金 29,364,490.60 29,364,490.60

合计 84,771,768.88 84,771,768.88

三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体原因如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。

2、公司募投项目的支出涉及相关员工的社会保险、住房公积金及税金，根

据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司相关自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。

3、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。

4、保荐机构和保荐代表人对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，

保证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

六、相关审议程序

（一）审计委员会审议情况

公司于2025年9月6日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年9月8日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及子公司在募投项目实施期间，在不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述事项无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的有关规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。

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