证券代码：920270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-092
杭州天铭科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》及当地工商登记机关相关规定，对本章程进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表本公司执行事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为代表本公司执行事务的董事。 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十五条 公司的经营范围：生产销售起重机械、电动工具、高强度尼龙绳、高强度拖车带、高强度工业吊装带、电 | 第十五条 公司的经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销 |
| 动脚踏板、液压绞车、非机动车电机及配件、汽车配件；加工空调清洁剂；批发：越野改装件、汽车装饰品、空气净化设备；环保设备、空气净化设备、汽车零部件及附件、汽车智能硬件、车联网技术的技术开发和应用。汽车销售；二手车销售；车辆改装服务；道路机动车辆生产；车辆维修；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具制造；照明器具销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 售；物联网技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；汽车装饰用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；户外用品销售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；工业设计服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具制造；照明器具销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；汽车销售；机动车修理和维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 第四十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会 | 第四十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会 |
| 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 | 未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百一十一条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事由股东会选举产生，对股东会负责。 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会会议由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董 | 第一百一十一条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事由股东会选举产生，对股东会负责。 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会会议由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由过半数董事共同推举一名董事 |
| 事召集并主持。 | 召集并主持。 |
| 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开定期会议，应于会议召开三日前发出会议通知；召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人负责召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十二条 公司设总经理1名， | 第一百四十二条 公司设总经理1名， |
| 由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。 | 由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理3名、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《杭州天铭科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。
杭州天铭科技股份有限公司
董事会2025年10月30日