国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司出售资产暨关联交易的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，对利尔达履行持续督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对利尔达关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概况
（一）基本情况
利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为集成电路增值分销与物联网系统解决方案，公司上市后借助于集成电路分销业务积累的客户资源积极布局半导体的研发、设计，通过加大向上游半导体产业的自主研发投入，推动公司分销业务向研、产、销一体的业务模式转型，进而提升公司的综合盈利能力。
因公司的日常经营对现金流的需求较大，单纯依托公司自身的资金积累很难在短期内投入大额资金到上述产业，而半导体的研发设计又需要大量的资金进行持续投入，故公司计划通过与外部客户及基金合作的模式，引进外部资金加大对半导体研发业务的投资，尽快实现公司的产业转型升级。
基于上述考量，为完善公司产业链，提升产品竞争力，实现优势资源互补，2024年5月，公司与CORTUS、杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“邻朔管理”）共同投资设立了浙江灵朔科技有限公司（以下简称“灵朔科技”），灵朔科技初始注册资金为人民币7,500万元，其中公司认缴出资额3,000万元，CORTUS认缴出资额3,000万元，邻朔管理认缴出资额1,500万元。
截至2025年6月30日，公司已实缴注册资本人民币2,460万元，CORTUS已实际出资310万欧元。为节约运营成本，灵朔科技设立之初未配置专门的研发团队，以委托股东方CORTUS开发的形式进行前期的技术开发。为确保灵朔科技研发资源的持续投入，公司拟启动与杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启越基金”）的融资合作，为灵朔科技后续的研发进程提供保障。
启越基金是公司与杭州利城辰星私募基金管理有限公司及其他合伙人在2023年合作设立的基金，其投资方向包括但不限于新能源、半导体、智能装备、人工智能、工业互联网等产业链上下游，与公司业务有较强的协同效应。
根据双方现阶段洽谈的情况，具体合作方案分步骤实施情况如下：
1、公司向启越基金增加2,000万元投资，其他部分有限合伙人拟不做调整或以非同比例减资的方式减少对启越基金的出资额。
本次股权变动前后启越基金各合伙人的认缴出资和占比情况如下表：
单位：万元
| 合伙人名称 | 认缴出资额 | 占比 | 实缴出资额 | 拟追加出资额 | 最终认缴出资额 | 占比 |
| 杭州利城辰星私募基金管理限公司 | 100.00 | 0.41% | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 0.81% |
| 利尔达科技集团股份有限公司 | 300.00 | 1.23% | 100.00 | 2,000.00 | 2,300.00 | 18.70% |
| 中山盛和德成投资发展有限公司 | 10,000.00 | 40.98% | 2,679.00 | -7,321.00 | 2,679.00 | 21.78% |
| 浙江五星电力设备工程有限公司 | 1,000.00 | 4.10% | 267.90 | 0.00 | 1,000.00 | 8.13% |
| 衢州市衢江区国有资本投资集团有限公司 | 4,000.00 | 16.39% | 1,071.60 | -1,560.50 | 2,439.50 | 19.84% |
| 杭州拱墅国投创新发展有限公司 | 4,000.00 | 16.39% | 1,071.60 | -1,560.50 | 2,439.50 | 19.84% |
| 台州银章瑜流投资合伙企业(有限合伙) | 5,000.00 | 20.49% | 1,339.50 | -3,660.50 | 1,339.50 | 10.89% |
| 合计 | 24,400.00 | 100.00% | 6,529.60 | -12,102.50 | 12,297.50 | 100.00% |
2、启越基金向灵朔科技以货币形式增资2,000万元，以充实灵朔科技的现金流。本次增资完成后，灵朔科技的注册资本增至9,500万元，公司的持股比例
相应下降至31.58%。本次股权变动前后灵朔科技各股东的认缴出资和占比情况如下表：
单位：万元
| 股东 | 初始持股情况 | 增资2000万后 | ||
| 认缴投资额 | 股比 | 认缴投资额 | 股比 | |
| 公司 | 3,000 | 40% | 3,000 | 31.58% |
| CORTUS | 3,000 | 40% | 3,000 | 31.58% |
| 启越基金 | 0 | 0 | 2,000 | 21.05% |
| 杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 20% | 1,500 | 15.79% |
| 合计 | 7,500 | 100% | 9,500 | 100% |
、上述增资完成后，启越基金将以2,000万元人民币的对价收购公司持有的灵朔科技1,000万元人民币注册资本。上述股权转让完成后，公司的持股比例下降至
21.05%，同时公司将通过启越基金间接享有灵朔科技
5.91%的权益。通过上述步骤，灵朔科技的股权比例发生如下变化：
单位：万元
| 股东 | 初始持股情况 | 增资2000万后 | 1000万老股转让后 | 利尔达穿透持股 | |||
| 认缴投资额 | 股比 | 认缴投资额 | 股比 | 认缴投资额 | 股比 | ||
| 公司 | 3,000 | 40% | 3,000 | 31.58% | 2,000 | 21.05% | 21.05% |
| CORTUS | 3,000 | 40% | 3,000 | 31.58% | 3,000 | 31.58% | |
| 启越基金 | 0 | 0 | 2,000 | 21.05% | 3,000 | 31.58% | 5.91% |
| 杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 20% | 1,500 | 15.79% | 1,500 | 15.79% | |
| 合计 | 7,500 | 100% | 9,500 | 100% | 9,500 | 100% | 26.96% |
通过该模式下的合作，灵朔科技获得了2,000万元的资金注入，可保障其技术研发活动继续正常开展，并为其未来进一步的融资奠定了基础；通过本次股权转让，公司直接+间接持有灵朔科技的权益比例降低至
26.96%，投资风险进一步得到控制。
4、公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司（以下简称“利尔达控股”）为上述交易提供兜底。具体条款如下：
（1）对于增资和受让取得股权的购买安排，若灵朔科技发生未能在约定时间内完成合格的公开发行或被并购等情形，则启越基金有权要求利尔达控股购买启越基金所持有的灵朔科技全部或部分股权。
购买价格为启越基金已支付的增资价款和股权转让款的百分之一百(100%)以及启越基金增资价款与股权转让款分别按照5%/年单利计算的利息，加上该部分购买股权对应的经股东会批准已宣布但未支付的分红。
购买义务以购买时公司持有的灵朔科技股权按公允价值（由双方认可的独立第三方评估机构评定）合理变现所得为限。尽管有该等前述约定，如果灵朔科技存在财务造假或其他由于创始股东原因造成的严重违法违规行为，或者因灵朔科技及/或创始股东存在重大隐瞒、欺诈等不诚信情形或重大过失而导致灵朔科技财产损失，则利尔达控股承担的购买义务不受上述限制，投资者有权要求利尔达控股回购其持有的全部灵朔科技股权。
（2）对于受让股权的购买安排，若灵朔科技发生未能在约定时间内完成Ulyss2芯片的流片等情形，则启越基金有权要求利尔达控股购买启越基金所持有的全部受让股权。
购买价格为启越基金就转让标的已支付的股权转让款，以及该股权转让款按照5%/年单利计算的投资收益，再加上该部分股权对应的经灵朔科技股东会批准已宣布但未支付的分红。
（3）受让老股交易完成后且于启越基金存续期届满日前的任一时点，利尔达控股或其指定主体（不含公司及其合并范围内的子公司）有权购买启越基金所持有的全部或部分受让取得的股权。
购买价格为启越基金就受让股权已支付的股权转让款，加计自交割日起至购买日止8%/年单利计算的投资收益，再加上该部分股权对应的经灵朔科技股东会批准已宣布但未支付的分红。
综上，本次合作方案有利于公司缓解资金需求、降低投资风险，且有利于保
障参股公司灵朔科技的良好发展，符合公司整体战略布局规划。
（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
单位：万元
| 项目 | 灵朔科技 | 公司 | 占比 |
| 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； | 2,000.00 | 185,685.75 | 1.08% |
| 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 | - | 195,836.33 | - |
| 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币 | 2,000.00 | 69,595.00 | 2.87% |
由上表可知，本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入均未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
公司控股股东利尔达控股为本次公司出售灵朔科技部分股权交易提供担保，并据此取得未来购买启越基金在本次交易中取得的灵朔科技全部或部分股权的权利，此事项构成关联交易，公司按照关联交易履行审议程序。
（四）决策与审议程序
2025年8月18日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《出售资产暨关联交易》的议案，公司现任独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
法人及其他经济组织
名称：杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市拱墅区丽水路101号一楼155室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年3月23日
主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：244,000,000元
实缴资本：65,296,000元
财务状况：
最近一年及一期的会计数据（单位：万元）：
| 财务指标 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,041.56 | 6,041.57 |
| 负债总额 | - | 229.25 |
| 净资产 | 6,041.56 | 5,812.32 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -982.88 | -229.24 |
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江灵朔科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江杭州交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息成立时间：2024年5月10日法定代表人：陈凯注册资本：人民币7,500.00万元实缴资本：人民币4,938.80万元企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）企业地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1号楼1701-2室经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；汽车零部件研发；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营动)。
（2）股东情况（交易前）
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币：万元） | 持股比例 |
| 利尔达科技集团股份有限公司 | 3,000 | 40% |
| CORTUS | 3,000 | 40% |
| 杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 20% |
（
）交易标的财务状况最近一年及一期的会计数据（单位：万元）：
| 财务指标 | 2024年12月31日/2024年度（未经审计） | 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 236.50 | 279.69 |
| 负债总额 | 1,190.70 | 189.85 |
| 净资产 | -954.20 | 89.84 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -4,681.73 | -167.25 |
（二）交易标的资产权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、定价情况本着自愿、平等、公允、合法原则，经各方协商确认。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容根据各方现阶段洽谈的情况，初步的合作方案如下：
、公司向启越基金增加2,000万元投资，其他部分有限合伙人拟不做调整或以非同比例减资的方式减少对启越基金的出资额。
、启越基金向灵朔科技以货币形式增资2,000万元，以充实灵朔科技的现金流。本次增资完成后，灵朔科技的注册资本增至9,500万元，公司的持股比例相应下降至
31.58%。
、上述增资完成后，启越基金以2,000万元人民币的对价收购公司持有的
灵朔科技1,000万元人民币注册资本。上述股权转让完成后，公司直接持股比例下降至21.05%，同时公司将通过启越基金间接享有灵朔科技5.91%的权益。
4、特殊条款：利尔达控股为上述交易提供兜底。具体参见前文之“一、交易概况”之“（一）基本情况”之“4公司控股股东利尔达控股为上述交易提供兜底。”
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次合作方案有利于公司缓解资金需求、降低投资风险，且有利于保障参股公司灵朔科技的良好发展，符合公司整体战略布局规划。
七、保荐机构意见
保荐机构认为，利尔达控股为公司出售参股公司灵朔科技部分股权事项提供回购等兜底安排系多方商业谈判结果，信息披露真实、准确、完整，且已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）