证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2025-093
利尔达科技集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
| 2、启越基金向灵朔科技以货币形式增资2,000万元，以充实灵朔科技的现金流。本次增资完成后，灵朔科技的注册资本增至9,500万元，公司的持股比例相应下降至31.58%。 本次股权变动前后灵朔科技各股东的认缴出资和占比情况如下表： 单位：万元 | ||||||||
| 股东 | 初始持股情况 | 增资2000万后 | ||
| 认缴投资额 | 股比 | 认缴投资额 | 股比 | |
| 公司 | 3,000 | 40% | 3,000 | 31.58% |
| CORTUS | 3,000 | 40% | 3,000 | 31.58% |
| 启越基金 | 0 | 0 | 2,000 | 21.05% |
| 杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 20% | 1,500 | 15.79% |
| 合计 | 7,500 | 100% | 9,500 | 100% |
3、上述增资完成后，启越基金将以2,000万元人民币的对价收购公司持有的灵朔科技1,000万元人民币注册资本。上述股权转让完成后，公司的持股比例下降至21.05%，同时公司将通过启越基金间接享有灵朔科技5.91%的权益。通过上述步骤，灵朔科技的股权比例发生如下变化：
单位：万元
| 通过该模式下的合作，灵朔科技获得了2,000万元的资金注入，可保障其技术研发活动继续正常开展，并为其未来进一步的融资奠定了基础；通过本次股权转让，公司直接+间接持有灵朔科技的权益比例降低至26.96%，投资风险进一步 | |||||||||
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 由上表可知，本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入均未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。 | ||||
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。公司控股股东利尔达控股为本次公司出售灵朔科技部分股权交易提供担保，并据此取得未来购买启越基金在本次交易中取得的灵朔科技全部或部分股权的权利，此事项构成关联交易，公司按照关联交易履行审议程序。
（四）决策与审议程序
2025年8月18日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《出售资产暨关联交易》的议案，公司现任独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市拱墅区丽水路101号一楼155室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年3月23日
主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
注册资本：244,000,000元
实缴资本：65,296,000元
财务状况：
| 最近一年及一期的会计数据（单位：万元）： | ||||
| 财务指标 | 2024年12月31日/2024年度（经审计） | 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计） | ||
| 资产总额 | 6,041.56 | 6,041.57 |
| 负债总额 | - | 229.25 |
| 净资产 | 6,041.56 | 5,812.32 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -982.88 | -229.24 |
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江灵朔科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江杭州
交易标的为股权类资产的披露
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币：万元） | 持股比例 |
| 利尔达科技集团股份有限公司 | 3,000 | 40% |
| Cortus | 3,000 | 40% |
| 杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 20% |
（3）交易标的财务状况
最近一年及一期的会计数据（单位：万元）：
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、定价情况
本着自愿、平等、公允、合法原则，经各方协商确认。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据各方现阶段洽谈的情况，初步的合作方案如下：
1、公司向启越基金增加2,000万元投资，其他部分有限合伙人拟不做调整或以非同比例减资的方式减少对启越基金的出资额。
2、启越基金向灵朔科技以货币形式增资2,000万元，以充实灵朔科技的现金流。本次增资完成后，灵朔科技的注册资本增至9,500万元，公司的持股比例相应下降至31.58%。
3、上述增资完成后，启越基金以2,000万元人民币的对价收购公司持有的灵朔科技1,000万元人民币注册资本。上述股权转让完成后，公司直接持股比例下降至21.05%，同时公司将通过启越基金间接享有灵朔科技5.91%的权益。
4、特殊条款：利尔达控股为上述交易提供兜底。具体参见前文之“一、交易概况”之“（一）基本情况”之“4公司控股股东利尔达控股为上述交易提供兜底。”
（二）交易协议的其他情况
无
六、对公司的影响
本次合作方案有利于公司缓解资金需求、降低投资风险，且有利于保障参股公司灵朔科技的良好发展，符合公司整体战略布局规划。
七、保荐机构意见
利尔达控股为公司出售参股公司灵朔科技部分股权事项提供回购等兜底安排系多方商业谈判结果，信息披露真实、准确、完整，且已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
八、风险提示
九、备查文件
《利尔达科技集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
利尔达科技集团股份有限公司
董事会2025年8月19日