关于青岛建邦汽车科技股份有限公司向 特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函

青岛建邦汽车科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”) 保荐的青岛建邦汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人” 或“公司”)向特定对象发行可转换公司债券申请文件提出 问询意见。

请发行人与保荐机构在20 个工作日内对问询意见逐项 予以落实,通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版 (含签字盖章扫描页)。若涉及对募集说明书的修改,请以 楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时通过审核系统提 交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律 效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材 料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后,将根据情况决定是否继续提出审 核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,本所 将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措 施。

目录

问题1.关于经营情况和主要客户......2

问题2.关于前次募集资金使用......5

问题3.关于本次募投项目......6

问题4.其他问题......7

问题1.关于经营情况和主要客户

根据申请材料及公开披露文件,(1)发行人报告期各 期,营业收入分别为55,842.85 万元、75,223.52 万元和 58,578.86 万元,较同期分别增长31.93%、34.71%和8.99%。 公司归属于母公司所有者的净利润金额分别为6,965.05 万 元、10,650.25 万元和7,228.12 万元,较同期变动幅度分别为 38.10%、52.91%和-4.46%。(2)报告期各期,发行人境外 销售收入分别为31,987.80 万元、40,292.62 万元和26,913.48 万元,占当期营业收入的比例分别为57.28%、53.56%和 45.94%。(3)截至2025 年9 月30 日,公司对客户Cardone Industries, Inc.的应收账款账面余额为1,624.32 万元,该客户 之母公司First Brands Group LLC.已进入破产保护程序,相关 款项可能无法正常收回。基于谨慎性原则,公司对该笔款项 单项全额计提坏账准备。(4)公司采用直销、经销和代销 相结合的销售模式,其中以直销模式为主、经销模式为辅, 公司经销商销售收入分别为5,246.10 万元、6,968.24 万元和 9,358.10 万元,占当期营业收入的比例分别为9.39%、9.26% 和15.98%。(5)报告期内,发行人对前五大客户销售额占 主营业务收入的比例分别为51.54%、56.40%和53.24%,客 户较为集中。(6)报告期内,发行人的存货账面价值分别 为11,715.73 万元、15,455.82 万元和17,149.84 万元,占流动 资产的比例分别为18.64%、20.86%和25.05%,且主要为库 存商品。

请发行人说明:(1)结合不同业务板块市场环境及供 需变动、客户变化、境内外销售情况、主要客户经营业绩等, 详细分析说明2023 年、2024 年度收入、净利润大幅增长的 原因及合理性,2025 年1-9 月收入增幅收窄、净利润较同期 下滑的原因及合理性,业绩变动趋势与同行业可比公司是否 存在较大差异,并结合在手订单、新拓展客户、期后业绩等 情况,说明公司业绩是否存在持续下滑风险,相关风险是否 充分揭示,发行人采取的应对措施及其有效性。补充披露报 告期内各主要产品的收入、毛利率情况。(2)公司境外销 售收入涉及的具体区域及产品情况,外销收入确认时点,报 告各期报关数据、出口退税金额、信保数据等与外销业务规 模是否匹配;发行人对海外市场是否存在较大依赖,相关区 域贸易政策是否发生重大不利变化,公司应对措施及其有效 性,风险提示是否充分。(3)2024 年度第一大客户Cardone Industries, Inc.与发行人合作历史、报告期后业务合作情况, 截止目前发行人与Cardone Industries, Inc.应收款项余额及回 款情况。结合各年度发行人对其销售情况及业绩贡献率,分 析Cardone Industries, Inc.母公司进入破产程序对发行人未来 业绩的影响,公司的应对措施及其有效性。(4)报告期内 经销收入、经销商数量变动的具体情况及原因,是否符合行 业发展及惯例情况;新老经销商各期贡献的收入及占比,是 否存在收入增长较多依赖新增经销商的情况;报告期主要经 销商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存

在关联关系。(5)结合与主要客户合作模式、合作历史及 稳定性、产品竞争力、行业竞争格局、公司市场拓展能力等 说明发行人对主要客户销售是否具有可持续性,客户集中度 较高是否符合行业惯例,发行人是否存在重大客户流失风险 与客户集中度较高的经营风险及应对措施。(6)结合存货 构成、库龄、市场价格变化、期后销售及结转情况补充说明 报告期存货规模持续增长且金额较大的原因及合理性,存货 跌价准备计提的充分性,区分产品说明各期存货是否与当期 销售量、订单相匹配,存货结构、周转率、存货跌价准备计 提政策等情况与可比公司是否一致。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意 见,并详细说明对发行人境内外收入、经销收入、主要客户、 主要供应商所采取的核查程序、具体核查过程及获取的证 据。涉及函证的,说明函证金额及比例,报告期内回函率及 函证相符情况,未回函比例、未回函比例较高的原因及合理 性,回函不符情况,执行的替代程序及其有效性。

问题2.关于前次募集资金使用

根据申请文件及公开披露信息,发行人2020 年通过公 开发行募集资金19,657.78 万元,用于“汽车非易损件新产 品开发项目”“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金。 其中:(1)前次募集资金使用存在变更及延期情形,包括 将“信息化系统升级建设项目”募集资金投资金额变更 1,297.31 万元用于补充流动资金;2022 年将“信息化系统升

级建设项目”建设周期由24 个月延长至36 个月,2023 年将 “汽车非易损件新产品开发项目”规划建设期由36 个月延 长至54 个月。(2)前次募投项目不涉及生产环节,不适用 产能利用率测算;“汽车非易损件新产品开发项目”建设期 结束后的第二年为达产年份,延期后达产年份为2026 年, 截至2025 年9 月,该项目实际实现收入整体高于项目可行 性研究报告预计情况,已达到预计效益。

请发行人:(1)结合募投项目各期实施进展及资金投 入的具体内容,进一步披露前次募投项目变更或延期的具体 原因、发行人保障募投项目实施采取的措施,说明前次募投 项目立项及可行性分析是否审慎、合理;相关变更或延期事 项的审批决策程序是否符合相关要求。(2)说明“汽车非 易损件新产品开发项目”各期实施进展及对应产品或成果情 况,并说明与各期效益实现情况的匹配性;披露该项目最新 效益实现情况,并结合前次募投项目效益测算关键指标及其 确定依据,进一步说明是否达到预期效益。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请发行人 律师对事项(1)中的第二项核查并发表意见。请申报会计 师对事项(2)核查并发表意见。

问题3.关于本次募投项目

根据申请文件及公开披露信息,本次发行拟募集资金 20,000.00 万元,拟用于“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品 产业化升级项目”“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升

级项目”。其中:(1)“汽摩非易损零部件及家庭庭院产 品产业化升级项目”包含两个子项目,实施主体分别为发行 人及发行人全资子公司拓曼电子。(2)“汽摩非易损零部 件及家庭庭院产品产业化升级项目”达产首年预计可实现营 业收入28,428.54 万元、净利润2,433.78 万元;“辅助类智 能机器人及汽摩类产品研发升级项目”不产生直接经济效 益,将为公司后期的发展提供技术储备。

请发行人:(1)说明本次募投项目的具体建设内容、 主要产品等,是否涉及新业务或新产品,本次募集资金是否 主要投向主业。(2)披露是否已取得募投项目开展所需的 相关资质、认证、许可及备案,进展情况,是否存在实质性 障碍,是否可能对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 (3)披露“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级 项目”与前次募投项目“汽车非易损件新产品开发项目”的 联系与区别,说明在前次募投项目尚未完全达产的情况下实 施本次募投项目的必要性,是否存在重复建设情形。(4) 披露“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目” 子项目间技术与产品等方面的联系与区别,子项目实施主体 拓曼电子的基本情况、主营业务及经营情况,说明子公司是 否具备实施相关项目的能力,通过子公司实施部分募投项目 的原因及合理性。(5)披露“辅助类智能机器人及汽摩类 产品研发升级项目”的研发形式、项目主要内容、技术可行 性、研发人员和技术储备情况、时间安排及进展情况,说明

项目实施是否存在重大不确定性。结合预计可取得的研发成 果、预期转化路径及应用场景等,说明该项目不适用效益测 算的原因及合理性、研发预算的合理性及该项目建设的必要 性。(6)披露本次募投项目中模具费等各项投资的构成明 细及测算依据,与公司同类项目及同行业可比公司的对比情 况,说明各项投资支出的必要性及融资规模的合理性。(7) 说明“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”的 效益测算过程及依据,相关产品单价及毛利率预测与报告期 内相关数据是否存在重大差异,并结合同行业可比公司情 况、在手订单及意向协议等,说明效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请申报会 计师对事项(6)(7)核查并发表意见。请发行人律师对事 项(2)核查并发表意见。

问题4.其他问题

1.关于泰国子公司。根据申请文件及公开披露信息,发 行人在泰国设立子公司,从事铸造类汽车零部件的生产和销 售,为发行人首次在境外设立生产型主体。请发行人说明: (1)截至目前泰国子公司的总投资额、设计产能、主要产 品及对应市场,成立以来的收入利润情况,预计达到盈亏平 衡的时间点。(2)泰国子公司业务开展情况及最新的产能 利用率情况,量化分析投产后对公司业务及整体业绩的具体 影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意

见。

2.关于财务性投资。请发行人补充说明:最近一期末持 有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划,发行 人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资;自本次发行 董事会决议日前六个月至今,是否存在新投入和拟投入的财 务性投资。

见。 请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发 行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50 号--北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公 司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第52 号--北京证券交易所上 市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》 等规定,如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂 牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他 重要事项,请予以补充说明。

二〇二六年三月三十日