东方证券股份有限公司

关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二六年三月

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声 明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“建邦科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 10

三、本次发行符合相关法律规定 ...... 11

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 25

五、发行人存在的主要风险 ...... 25

六、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 31

七、对本次证券发行的推荐意见 ...... 34

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

吕晓斌：现任东方证券投行委业务执行总经理、保荐代表人、硕士。曾参与或负责奥来德科创板IPO、双杰电气IPO、建邦科技北交所上市、大鹏工业北交所上市、奥来德向特定对象发行股票、普利特非公开发行、豫金刚石非公开发行、长春燃气非公开发行、中超控股非公开发行、腾达建设公开增发、*ST兰宝债务重组和股权分置改革、沈阳铸锻重整、科华恒盛收购、双杰电气并购等项目，以及微水环保、海王化工新三板挂牌等项目以及多个公司的改制、重组、并购等项目。暂无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。

唐敏：现任东方证券投行委高级经理、保荐代表人、硕士。曾参与大鹏工业北交所上市、奥来德向特定对象发行股票等项目，具有较为丰富的投行项目经验。暂无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

周利强：现任东方证券投行委业务副总监、硕士。曾参与或负责建邦科技北交所上市项目、大鹏工业北交所上市项目以及奥来德向特定对象发行股票项目等，具有较为丰富的投行项目经验。

（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为郑楚燃、钟晨、毛煜菲、黄斯琦。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

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2020年7月27日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021年11月15日，公司平移为北京证券交易所上市公司。

（二）发行人股本结构

截至2025年9月30日，发行人总股本为6,582.375万股，股本结构如下：

注：截至2025年9月30日，发行人总股本为6,582.375万股，2025年12月23日，公司完成9,000股回购股份的注销手续，注销后，公司总股本变更为6,581.475万股

（三）发行人前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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注：钟永铎担任青岛星盟投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，钟永铎为张立祥之表弟

（四）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

报告期内，发行人主要财务数据如下：

单位：万元

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2、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下所示：

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率=负债合计/资产总计

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3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

7、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、应收账款周转率=应收账款周转率（次）=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

12、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入），若利息收入高于利息支出，则利息保障倍数无意义，记为“不适用”费用

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

15、公司2023年度、2024年度的财务数据已经审计机构审计；2025年1-9月财务数据未经审计。2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过1%的情况。

（二）截至本报告出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定单独或会同内核总部进行现场核查并验收工作底稿后，向内核总部提交；

2、内核总部收到内核申请材料后,在质量控制总部初审的基础上，对项目风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对青岛建邦汽车科技股份有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2026年3月5日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行可转债的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行可转债申请并进行申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受北京证券交易所的自律监管；

10、遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，东方证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，本保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议

2025年11月28日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东会审议

2025年12月17日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行可转债履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次

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发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件

本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件

本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件

本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

2、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

2022年度至2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,043.51万元、6,965.05万元及10,650.25万元，平均三年可分配利润为7,552.94万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配

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利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构依据《注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形

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尚未消除；

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。

经核查，2022年度至2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,043.51万元、6,965.05万元及10,650.25万元，平均三年可分配利润为7,552.94万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。

经核查，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为28.05%、29.23%和22.83%，资产负债结构合理；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,475.23万元、4,251.36万元和9,962.98万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

经核查，发行人不存在下列不得发行可转换为股票的公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

发行人主营业务为汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，同时为客户提供整套完善的供应链管理服务，主营业务符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的相关规定

根据发行人第四届董事会第八次会议决议和 2025 年第五次临时股东会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准，本次股东会提供有网络投票方式，股东会决议经出席会议的股东所持表决权 100.00%比例通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露；发行人独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案，董事会审计委员会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。发行人股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的相关规定

发行人本次向特定对象发行可转债采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《注册管理办法》第四十五条的相关规定。

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（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

经核查，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）第四条的规定；经核查，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

经核查，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定；

经核查，本次可转债发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；

经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决方式，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

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（五）本次发行符合《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》规定的发行条件

1、本次发行符合《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《业务细则》”）第七条的相关规定

公司第四届董事会第八次会议和2025年第五次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。

2、本次发行符合《业务细则》第十一条的相关规定

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。

3、本次发行符合《业务细则》第十二条的相关规定

公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务细则》第十二条的规定。

4、本次发行符合《业务细则》第十三条的相关规定

本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。

5、本次发行符合《业务细则》第十四条的相关规定

公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发

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行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。

6、本次发行符合《业务细则》第四十一条的相关规定

本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。本次发行符合《业务细则》第四十一条的规定。

7、本次发行符合《业务细则》第四十四条的相关规定

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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综上，本次发行符合《业务细则》第四十四条的规定。

8、本次发行符合《业务细则》第四十六条的相关规定

本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，本次可转债转股期自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。本次发行符合《业务细则》第四十六条的规定。

（六）公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》第二十六条的规定

1、上市公司是否符合《注册管理办法》规定的发行条件

具体情况请详见本节“三、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

经核查，保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》规定的发行条件。

2、上市公司的公司治理规范性

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了高级管理人员，董事会设立了审计委员会，具有健全的公司治理结构。公司严格按照《公司法》《公司章程》及相关规定，完善内控制度，建立了完善的公司治理制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的情形。

3、上市公司本次定向发行可转债是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况

保荐机构对公司进行了充分的尽职调查、审慎核查，审阅了与本次发行相关

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的信息披露文件，确认公司严格按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定，规范履行了信息披露义务。公司报告期内不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。

综上，保荐机构认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务，未受到相关处罚。

4、上市公司对现有股东优先认购安排的合法合规性

保荐机构查阅了本次发行《募集说明书》等，公司现有股东无优先认购安排。

综上，保荐机构认为，公司本次发行现有股东优先认购安排的约定符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次定向发行可转债发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况

本次发行属于发行对象未确定的发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否履行登记或备案程序的核查情况将在发行情况报告书中披露。

综上，保荐机构认为，本次发行的发行对象及其范围符合投资者适当性要求；本次发行属于发行对象未确定的发行，待发行对象确定后再核查其私募投资基金管理人或私募投资基金的登记或备案情况。

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6、本次定向发行可转债发行对象认购资金来源的合法合规性

本次发行属于发行对象未确定的发行。保荐机构待发行对象确定后再核查其认购资金来源的合法合规性。

7、本次定向发行可转债决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

本次发行的决策程序详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、发行人就本次证券发行履行的决策程序”。

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

本次发行属于发行对象未确定的发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行

综上，保荐机构认为，公司本次发行的决策程序合法合规；公司无需履行国资、外资等相关部门审批、核准或备案等程序；本次发行属于发行对象未确定的发行，待发行对象确定后再核查其是否需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

8、本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性

保荐机构审阅了与本次发行相关的《募集说明书》等文件，本次可转债的转股价格、票面利率及金额约定如下：

（1）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（2）票面利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（3）转股价格

①初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会

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决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。综上，保荐机构认为，本次可转债的转股价格、利率及其他条款内容符合《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

9、本次定向发行可转债相关认购协议等法律文件的合法合规性

本次发行属于发行对象未确定的发行，截至本发行保荐书签署日尚未签署可转债相关认购协议等法律文件。

10、本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性

保荐机构审阅了与本次发行的相关的《募集说明书》等文件，本次发行对象将遵从如下限售安排：

本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

综上，保荐机构认为，本次可转债转股后新增股份限售安排符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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11、上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性为规范公司募集资金的管理与运用，保护投资者的权益，公司已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。本次发行的募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目和辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目，与公司主营业务紧密相关，募集资金用途合法合规。本次发行募集资金具有必要性、合理性与可行性，公司已在《募集说明书》中充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。综上，保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金用途合法合规，符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

12、本次定向发行可转债对上市公司的影响

（1）本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行可转债募集资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次募投项目的实施有利于丰富公司产品体系，增加公司利润增长点，提高公司盈利水平，增强公司创新研发实力，有助于公司综合竞争力的提升，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（2）本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将

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有助于公司产品体系的丰富以及研发实力的提升，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为28.05%、29.23%和22.83%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。本次募集资金到位后，公司的总资产和负债的规模将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。本次发行完成后尚未转股前，公司资产负债率将有所提高。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司净资产规模将有所增加、资产负债率将逐步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目效益的逐步释放，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加，随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

（3）本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本发行保荐书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争以及可能存在的关联交易情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（4）本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为钟永铎。钟永铎直接持有公司

50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司55.96%的股份。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

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13、保荐人认为应当发表的其他意见

除上述情形外，保荐机构不存在需要发表其他意见的情况。

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，东方证券对青岛建邦汽车科技股份有限公司本次向特定对象发行可转债是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）情况进行了核查，核查意见如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请东方证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的专项审计机构。发行人聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司为本次募集资金投资项目出具可行性研究报告，聘请了Eversheds Sutherland（Deutschland)）Rechtsanw?lte Steuerberater Solicitors Partnerschaft mbB（德国）、Rajah & Tann (Thailand) Limited（泰国）为发行人境外子公司出具境外法律意见书。

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施进度不及预期的风险

本次发行募集资金用于“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”和“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”。尽管公司对本次募集资金

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投资项目进行了审慎的可行性研究论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划与资源积累，但如果公司所处行业市场环境、产业政策等发生重大不利变化，或公司项目组织管理及项目实施过程中出现其他意外因素都可能对募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响，因此，本次募投项目的建设进度、实施过程和实施效果等均存在一定不确定性，将可能导致本次募集资金投资项目建设周期延长或实施进度不及预期，进而对公司经营产生不利影响。

2、募投项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金主要投向公司相关产品的产业化升级，“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”达产后各产品单位价格、单位成本、预计效益等可行性分析是基于当前的行业发展趋势、产品市场环境、技术储备及当前销售价格等因素，经充分论证和审慎财务测算得出的。然而，募投项目投入和产生效益均需要一定的周期，若后续市场环境、竞争格局、供需关系、新产品推广、客户开发及维护等方面出现重大不利变化，或出现其他不可预见因素或不可抗力因素等，都可能导致本次募投项目产品销售价格、销售规模等不及预期，进而存在本次募投项目实际效益不及预期的风险。

3、募投项目研发成果不及预期或研发失败的风险

本次募投项目中的“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”系基于当前行业及技术发展趋势、国家产业政策以及对未来市场的需求预测等因素制定的，经过了慎重的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向等发生重大不利调整，将可能导致该研发项目投入效果或进度不及预期，甚至存在研发失败或者无法形成产业化的风险。

4、募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。尽管公司对本次募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以覆盖新增资产投资产生的折旧摊销，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

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（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场竞争加剧风险

目前，我国汽车后市场企业众多，较为分散，未来行业整合和产业集中成为发展趋势。随着竞争的日益激烈，部分实力较弱的中小型企业因无法满足客户对产品种类、品质、响应速度等方面的要求，将会逐渐被市场淘汰，未来会出现一批大中型汽配企业，市场资源向优势企业聚集。在行业整合过程中，将吸引新的投资者进入，同时部分企业可能采取降价销售的策略进行竞争，公司将面临因市场竞争加剧而影响经营业绩的风险。

2、国际贸易摩擦及境外经营风险

报告期内，公司境外销售收入分别为31,987.80万元、40,292.62万元和26,913.48万元，占当期营业收入的比例分别为57.28%、53.56%和45.94%，境外收入占比处于较高水平。公司境外销售以美国市场为主，近年来，公司销往美国的汽车零部件等产品被美国海关额外加征关税，使公司产品在美国市场的销售以及业务开拓受到了一定不利影响。未来如果中美贸易摩擦加剧，或者公司产品主要进口国的政治经济环境、进口贸易政策以及对市场需求等出现不利变化，可能会导致公司产品在境外市场的竞争力下降或出现采购需求减少等不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。

公司先后在德国和泰国设立了子公司，其中，泰国子公司从事铸造类汽车零部件的生产和销售，为发行人首次在境外设立生产型主体。境外子公司经营面临所在国家和地区的法规政策或者政治经济环境发生重大不利变化的风险；未来，随着境外子公司业务规模的不断扩大，其涉及的法律和政策环境将会更加复杂，面临因跨国经营经验不足导致的生产管理风险、供应链管理风险和质量管控风险等，以上风险因素对发行人境外子公司业务的正常和持续开展带来潜在不利影响。

3、生产管理经验不足风险

随着经营战略的调整，公司已开始在汽车电子和铸造类产品等领域由“外协生产”向“自主生产”进行转变，其中，境内子公司拓曼电子主要承担汽车电子等产品的生产职能，泰国子公司主要承担铸造类汽车零部件的生产职能。公司长

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期以来主要依靠外部供应商进行生产，尽管公司在汽车后市场业务领域积累了丰富的经验，但在生产管理经验和相关生产人员储备等方面存在不足，特别是在境外建厂及境外生产等方面。因此，在公司生产模式多元化发展过程中，自产模式下的生产管理效率、产品交付周期、产品质量管控等方面容易受到生产管理经验不足的影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、知识产权和技术保护风险

公司专注于汽车后市场零部件及周边产品的开发，知识产权和核心技术对公司的发展起到至关重要的作用。公司成立以来始终高度重视知识产权和技术的保护，但是由于行业内技术种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权的行为未能及时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面影响。此外，公司的技术研发很大程度上依赖于专业人才，若核心人员违反保密、竞业限制协议将导致公司技术泄密的风险。

5、客户集中度较高风险

报告期内，公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为51.54%、56.40%和53.24%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持长期、稳定的合作关系，同时，公司也在积极不断开拓其他新客户，但若下游主要客户所处市场环境、经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

6、供应商管理风险

公司采取轻资产经营模式，专注于汽车后市场零部件及周边产品的开发、设计、市场开拓及供应商管理。尽管部分产品已实现自主生产，但仍以委托外部厂商生产为主，如供应商无法按照公司的要求生产出公司所需的产品，或者其生产的产品在质量、性能、技术参数、交货周期等方面无法满足公司的要求，将对公司的生产经营和市场声誉构成不利影响。

7、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,902.32万元、22,581.53万元和14,346.38万元，虽然1年以上（不含）占比较低，但随着公司经营规模的不断扩大以及客户结构的不断拓宽，公司应收账款的规模将进一步增加。如果未

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来出现客户信用状况或自身经营问题导致的应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险，进而会对公司业绩造成不利影响。

8、存货管理风险

报告期各期末公司存货主要由库存商品构成，公司存货账面余额分别为11,755.06万元、15,495.15万元和17,189.16万元，由于公司经营规模持续扩大，存货同步保持增长态势。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得公司产品出现滞销或者大幅降价等不利情况，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

9、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为31,987.80万元、40,292.62万元和26,913.48万元，占当期营业收入的比例分别为57.28%、53.56%和45.94%。公司外销产品主要采用美元进行结算，汇率受国内外政治、经济等因素影响较大，若境外相关地区出现经济衰退或其他重大不利情况，或者人民币汇率出现不利波动，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行可转债已经过董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行可转债受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转债方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转债存在不能足额募集资金的风险。

3、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素

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的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。

4、可转债到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的执行周期，在此期间相关的投资尚未产生收益或产生的收益较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、流动性风险

根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第1个转让日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临一定的流动性风险。

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六、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，同时为客户提供整套完善的供应链管理服务。近年来，公司不断加大新产品开发力度，积极拓展销售渠道，形成了丰富的产品矩阵，按产品类别区分，公司产品主要包括制动系统、传动系统、电子电气系统、转向系统、发动系统、汽车电子产品和其他系统等。按产品使用场景区分，公司产品主要包括汽车用产品、家庭庭院用产品、摩托车用产品、船艇用产品等。其中，家庭庭院用产品主要包括泳池用产品（如泳池消杀设备、泳池过滤设备等）和割草机配件等，报告期内，该业务已逐渐发展成为公司第二增长曲线。

汽车后市场行业展现出旺盛的市场需求与广阔的发展前景。全球汽车售后市场的扩张得益于汽车保有量的庞大基数及其稳步增长态势，庞大的存量市场与稳健的增长趋势为行业持续发展奠定了坚实基础。根据AAPEXReport和Statista的数据及预测，目前全球汽车保量超过15亿辆，预计到2035年，全球汽摩零部件线上销售渗透率将达到20%-30%，市场规模约为2,000-3,000亿美元。其中，美国以绝对的市场体量优势成为重点市场地区，预计2025年，美国汽摩零部件线上销售规模将增长至470亿美元，对比2020年增长幅度接近50%；欧洲汽摩零部件线上销售规模将持续提升，意大利、法国等国家较高的汽车保有量和DIY文化使其成为新兴的汽摩零部件线上销售蓝海市场。

在国内市场，汽车后市场的增长主要依托于汽车保有量、车龄以及行驶里程等关键因素。我国汽车保有量规模庞大，为后市场提供了广阔空间。根据公安部数据，截至2025年底，全国机动车保有量已达4.69亿辆，其中汽车3.66亿辆，占据主导地位。在车龄方面，2025年中国乘用车平均车龄为7.3年，并呈现持续增长趋势，但仍显著低于美国及欧盟成员国超过12年的平均车龄，车辆对维修保养的需求将逐步增大，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，中国汽车后市场规模不断扩大，根据中研网数据，2024年中国汽车后市场规模约为

1.5万亿元人民币，预计2030年将增长至2.2万亿元人民币，市场空间广阔。

近年来，家庭庭院装备行业也正处于加速扩容阶段。居民消费结构升级与生

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活方式的转变为该产业带来新的发展机遇。随着城市化进程推进和中产阶级规模扩大，越来越多家庭开始重视庭院等户外空间的打造与利用，庭院已成为提升生活品质的重要环节，园林机械、泳池设备等家庭庭院类装备的市场规模持续扩大。根据《2024全球庭院用品市场洞察报告》，2024年全球庭院设备市场总收入为

338.5亿美元，预计在2024至2029年期间将以7.25%的年均复合增长率增长，到2029年有望达到480.3亿美元。从地域分布看，欧美地区是庭院用品的主要市场，北美地区消费者对庭院空间打造投入较大，北美占全球庭院设备市场的份额超过30%。综上所述，随着汽车后市场与家庭庭院设备市场的持续增长，发行人所处行业具备良好的发展前景。

（二）发行人的竞争优势

1、资源整合优势

公司为客户提供集聚全车型的售后零部件综合解决方案，由于不同车型零部件的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，公司产品存在多品种、小批量、多批次、高要求的供货特点。公司立足于国内完善的工业体系，积极整合国内外各类型零部件生产商，实现对产品的快速、高质量的供应；此外，公司积极整合国内外客户资源，将客户多品种、小批量的需求汇总，进而提高采购规模，降低采购成本。公司凭借着优秀的资源整合能力，成为供应商与客户之间不可替代的桥梁。

2、品质管理优势

公司通过专业的质量管理体系，对汽车、工程机械、家电等多领域、不同类型的优质供方进行筛选、审核和准入，对合格供方进行分级管理、年度审核、季度评价，打造了一个高效敏捷的供应链体系。在产品开发设计阶段，进行有效的项目策划，并由研发人员对设计和生产工艺进行审核和改善，加快了产品开发速度，提高了开发成功率。同时通过多样化的检测手段和试验验证，确保产品的高品质；并持续对产品生产过程进行管控，有效提升了供应商的技术和质量管理水平。

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3、市场需求洞察优势

公司拥有二十余年的汽车售后市场非易损零部件行业经验，建立了多条市场调研渠道，能够及时准确地把握市场需求。一方面，公司凭借着过硬的产品及服务质量，与客户建立了良好的合作基础，赢得了客户的广泛信任，能够及时了解客户的需求；另一方面，公司建立了专业的市场调研团队，能够深入市场一线进行市场调研，走访4S店、汽配城、汽车修理厂等，深入了解终端客户使用情况，从而发掘业务开发机会；同时，公司积极与整车厂进行合作与沟通，了解第一手的汽车后市场零部件消耗及需求情况。

4、开发创新优势

公司培养了一批优秀的汽车后市场非易损零部件开发与设计人才，利用公司积累多年的行业经验，不断进行产品的开发创新；同时，公司积极引进外部优秀人才，吸收外部产品设计理念与思维。公司设计开发团队，针对市场调研所发现的行业需求点，进行针对性的开发与创新，满足市场需求。

5、产品优势

公司完成产品市场调研后，组织技术部门对产品进行专利筛查及技术改进，对新产品开发进行可行性分析。汽车后市场行业中，车主对非易损零部件的性价比敏感性很高，而汽车零部件的原厂件通常价格昂贵。公司利用国内汽车零部件厂商数量多、专业性强、生产成本较低的优势，由公司工程师对产品进行技术指导并严格把控产品质量，实现对产品价格和产品质量的有效控制，为客户提供高性价比的产品。

公司已经形成了完善的多品种产品体系，相对于提供单一或少数产品的供应商，客户对提供多产品解决方案的供应商依赖性更高。公司的主要产品包括制动系统、传动系统、电子电气系统、转向系统、发动系统、汽车电子产品（如盲点监测传感器、主动进气格栅、行人碰撞传感器等）和家庭庭院产品等，当前已形成较为完善的产品覆盖。同时，公司不断根据市场需求开发新产品，扩大产品种类，满足不同区域、不同客户的多样性需求。

6、营销与客户优势

公司在汽车后市场零部件领域拥有二十余年的行业经验，培养了一支国际化

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营销团队，具有较强的营销能力，客户遍及国内外，海外客户主要分布于美国、欧洲等主要汽车后市场成熟的国家，在海外具有广泛的行业资源，同时积极布局、开拓国内市场，近年来国内市场销售收入持续稳定上升。借助全球汽车零部件平台化发展优势，公司海内外市场同步销售，形成规模经济，加速投资回收，缩短投资回报期。公司与海外知名客户Dorman Products, Inc.、Schaeffler Group USA Inc.等合作十余年，同时已和国内诸多大型知名汽车零部件连锁企业三头六臂汽配、康众汽配、途虎养车以及汽配跨境电商企业扬腾科技、晟沐贸易等开展合作，形成了境内和境外两个市场平衡兼顾，线上线下两种渠道协同发展的市场结构，优质的客户为公司业务的稳健发展提供了坚实的保障。

七、对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全、运行规范、经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》及其他有关上市公司向特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略规划，并与主营业务密切相关，项目实施后有助于提升发行人综合竞争力，有助于发行人可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意保荐建邦科技向特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司吕晓斌、唐敏作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。

东方证券股份有限公司

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