东方证券股份有限公司

关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券

之

申请挂牌转让保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二六年三月

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北京证券交易所：

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“建邦科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本申请挂牌转让保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人主营业务 ...... 3

三、主要经营和财务数据及指标 ...... 4

四、发行人存在的主要风险 ...... 6

第二节 本次发行基本情况 ...... 12

一、本次发行概况 ...... 12

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 21

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 ...... 22

一、本次发行履行的决策程序 ...... 22

二、本次发行上市符合相关法律规定 ...... 22

第五节 保荐机构持续督导工作安排 ...... 31

第六节 保荐机构的推荐结论 ...... 32

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，同时为客户提供整套完善的供应链管理服务，公司采取柔性化的市场需求导向型模式，将重点放在市场调研、工程设计、模具开发、产品验证上，生产环节采取委托外部厂商生产和自主生产相结合的模式，目前已实现主要汽车电子产品、部分庭院产品及铸造类汽车零部件产品的自主生产。在委托外部厂商生产模式下，公司主要负责对其关键技术进行把控及指导，并进行质量管理。公司

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凭借在物流、商流、信息流等方面的整合能力，为客户提供综合解决方案。

三、主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

报告期内，发行人主要财务数据如下：

单位：万元

2、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下所示：

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注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率=负债合计/资产总计

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

7、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、应收账款周转率=应收账款周转率（次）=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

12、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入），若利息收入高于利息支出，则利息保障倍数无意义，记为“不适用”费用

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

15、公司2023年度、2024年度的财务数据已经审计机构审计；2025年1-9月财务数据未经审计。2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

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四、发行人存在的主要风险

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施进度不及预期的风险

本次发行募集资金用于“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”和“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划与资源积累，但如果公司所处行业市场环境、产业政策等发生重大不利变化，或公司项目组织管理及项目实施过程中出现其他意外因素都可能对募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响，因此，本次募投项目的建设进度、实施过程和实施效果等均存在一定不确定性，将可能导致本次募集资金投资项目建设周期延长或实施进度不及预期，进而对公司经营产生不利影响。

2、募投项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金主要投向公司相关产品的产业化升级，“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”达产后各产品单位价格、单位成本、预计效益等可行性分析是基于当前的行业发展趋势、产品市场环境、技术储备及当前销售价格等因素，经充分论证和审慎财务测算得出的。然而，募投项目投入和产生效益均需要一定的周期，若后续市场环境、竞争格局、供需关系、新产品推广、客户开发及维护等方面出现重大不利变化，或出现其他不可预见因素或不可抗力因素等，都可能导致本次募投项目产品销售价格、销售规模等不及预期，进而存在本次募投项目实际效益不及预期的风险。

3、募投项目研发成果不及预期或研发失败的风险

本次募投项目中的“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”系基于当前行业及技术发展趋势、国家产业政策以及对未来市场的需求预测等因素制定的，经过了慎重的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向等发生重大不利调整，将可能导致该研发项目投入效果或进度不及预期，甚至存在研发失败或者无法形成产业化的风险。

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4、募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。尽管公司对本次募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以覆盖新增资产投资产生的折旧摊销，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场竞争加剧风险

目前，我国汽车后市场企业众多，较为分散，未来行业整合和产业集中成为发展趋势。随着竞争的日益激烈，部分实力较弱的中小型企业因无法满足客户对产品种类、品质、响应速度等方面的要求，将会逐渐被市场淘汰，未来会出现一批大中型汽配企业，市场资源向优势企业聚集。在行业整合过程中，将吸引新的投资者进入，同时部分企业可能采取降价销售的策略进行竞争，公司将面临因市场竞争加剧而影响经营业绩的风险。

2、国际贸易摩擦及境外经营风险

报告期内，公司境外销售收入分别为31,987.80万元、40,292.62万元和26,913.48万元，占当期营业收入的比例分别为57.28%、53.56%和45.94%，境外收入占比处于较高水平。公司境外销售以美国市场为主，近年来，公司销往美国的汽车零部件等产品被美国海关额外加征关税，使公司产品在美国市场的销售以及业务开拓受到了一定不利影响。未来如果中美贸易摩擦加剧，或者公司产品主要进口国的政治经济环境、进口贸易政策以及对市场需求等出现不利变化，可能会导致公司产品在境外市场的竞争力下降或出现采购需求减少等不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。

公司先后在德国和泰国设立了子公司，其中，泰国子公司从事铸造类汽车零部件的生产和销售，为发行人首次在境外设立生产型主体。境外子公司经营面临所在国家和地区的法规政策或者政治经济环境发生重大不利变化的风险；未来，随着境外子公司业务规模的不断扩大，其涉及的法律和政策环境将会更

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加复杂，面临因跨国经营经验不足导致的生产管理风险、供应链管理风险和质量管控风险等，以上风险因素对发行人境外子公司业务的正常和持续开展带来潜在不利影响。

3、生产管理经验不足风险

随着经营战略的调整，公司已开始在汽车电子和铸造类产品等领域由“外协生产”向“自主生产”进行转变，其中，境内子公司拓曼电子主要承担汽车电子等产品的生产职能，泰国子公司主要承担铸造类汽车零部件的生产职能。公司长期以来主要依靠外部供应商进行生产，尽管公司在汽车后市场业务领域积累了丰富的经验，但在生产管理经验和相关生产人员储备等方面存在不足，特别是在境外建厂及境外生产等方面。因此，在公司生产模式多元化发展过程中，自产模式下的生产管理效率、产品交付周期、产品质量管控等方面容易受到生产管理经验不足的影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、知识产权和技术保护风险

公司专注于汽车后市场零部件及周边产品的开发，知识产权和核心技术对公司的发展起到至关重要的作用。公司成立以来始终高度重视知识产权和技术的保护，但是由于行业内技术种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权的行为未能及时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面影响。此外，公司的技术研发很大程度上依赖于专业人才，若核心人员违反保密、竞业限制协议将导致公司技术泄密的风险。

5、客户集中度较高风险

报告期内，公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为51.54%、56.40%和53.24%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持长期、稳定的合作关系，同时，公司也在积极不断开拓其他新客户，但若下游主要客户所处市场环境、经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

6、供应商管理风险

公司采取轻资产经营模式，专注于汽车后市场零部件及周边产品的开发、设计、市场开拓及供应商管理。尽管部分产品已实现自主生产，但仍以委托外

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部厂商生产为主，如供应商无法按照公司的要求生产出公司所需的产品，或者其生产的产品在质量、性能、技术参数、交货周期等方面无法满足公司的要求，将对公司的生产经营和市场声誉构成不利影响。

7、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,902.32万元、22,581.53万元和14,346.38万元，虽然1年以上（不含）占比较低，但随着公司经营规模的不断扩大以及客户结构的不断拓宽，公司应收账款的规模将进一步增加。如果未来出现客户信用状况或自身经营问题导致的应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险，进而会对公司业绩造成不利影响。

8、存货管理风险

报告期各期末公司存货主要由库存商品构成，公司存货账面余额分别为11,755.06万元、15,495.15万元和17,189.16万元，由于公司经营规模持续扩大，存货同步保持增长态势。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得公司产品出现滞销或者大幅降价等不利情况，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

9、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为31,987.80万元、40,292.62万元和26,913.48万元，占当期营业收入的比例分别为57.28%、53.56%和45.94%。公司外销产品主要采用美元进行结算，汇率受国内外政治、经济等因素影响较大，若境外相关地区出现经济衰退或其他重大不利情况，或者人民币汇率出现不利波动，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行可转债已经过董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

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2、发行风险

本次向特定对象发行可转债受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转债方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转债存在不能足额募集资金的风险。

3、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。

4、可转债到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的执行周期，在此期间相关的投资尚未产生收益或产生的收益较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、流动性风险

根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第1个转让

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日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临一定的流动性风险。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概况

（一）发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。截至本申请挂牌转让保荐书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1、发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

（二）现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

（三）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（四）发行数量和发行规模

本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过20,000.00万元（含

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本数），拟发行数量不超过200.00万张（含本数）。

（五）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。

（七）本次发行认购方式

本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。

（八）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（九）票面利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

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2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

（十二）转股价格

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

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（十四）转股股数方式确定

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

（1）在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（2）当本次可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十六）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若出现以下任一情形的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

（1）公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途；

（2）可转债标的股票终止上市。

债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上

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市前10个交易日公告回售申报期。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十七）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）本次债券的转让方式

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。

（十九）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转债方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

（二十）本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

（二十一）本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

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（二十二）债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

（二十三）限售情况

本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

保荐机构指定吕晓斌、唐敏担任本次发行的保荐代表人。

吕晓斌：现任东方证券投行委业务执行总经理、保荐代表人、硕士。曾参与或负责奥来德科创板IPO、双杰电气IPO、建邦科技北交所上市、大鹏工业北交所上市、奥来德向特定对象发行股票、普利特非公开发行、豫金刚石非公开发行、长春燃气非公开发行、中超控股非公开发行、腾达建设公开增发、*ST兰宝债务重组和股权分置改革、沈阳铸锻重整、科华恒盛收购、双杰电气并购等项目，以及微水环保、海王化工新三板挂牌等项目以及多个公司的改制、重组、并购等项目。暂无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。

唐敏：现任东方证券投行委高级经理、保荐代表人、硕士。曾参与大鹏工业北交所上市、奥来德向特定对象发行股票等项目，具有较为丰富的投行项目经验。暂无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

周利强：现任东方证券投行委业务副总监、硕士。曾参与或负责建邦科技北交所上市项目、大鹏工业北交所上市项目以及奥来德向特定对象发行股票项目等，具有较为丰富的投行项目经验。

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（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为郑楚燃、钟晨、毛煜菲、黄斯琦。

（四）联系方式

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过1%的情况。

（二）截至本报告出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行可转换公司债券并申请在北京证券交易所挂牌转让，并据此出具本保荐书。

二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受北京证券交易所的自律监管；

10、遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2025年11月28日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年12月17日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行可转债履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、本次发行上市符合相关法律规定

公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件

本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

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2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件

本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件

本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

2、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

2022年度至2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,043.51万元、6,965.05万元及10,650.25万元，平均三年可分配利润为7,552.94万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构依据《注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

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（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

截至本申请挂牌转让保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。

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经核查，2022年度至2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,043.51万元、6,965.05万元及10,650.25万元，平均三年可分配利润为7,552.94万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。

经核查，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为28.05%、29.23%和22.83%，资产负债结构合理；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,475.23万元、4,251.36万元和9,962.98万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

经核查，发行人不存在下列不得发行可转换为股票的公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

发行人主营业务为汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，同时为客户提供整套完善的供应链管理服务，主营业务符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的相关规定

根据发行人第四届董事会第八次会议决议和 2025 年第五次临时股东会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准，本次股东会提供有网络投票方式，股东会决议经出席会议的股东所持表决权 100.00%比例通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露；发行人独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案，董事会审计委员会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。发行人股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的相关规定

发行人本次向特定对象发行可转债采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《注册管理办法》第四十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

经核查，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）第四条的规定；

经核查，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

经核查，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定；

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经核查，本次可转债发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；

经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决方式，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（五）本次发行符合《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》规定的发行条件

1、本次发行符合《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《业务细则》”）第七条的相关规定

公司第四届董事会第八次会议和2025年第五次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。

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2、本次发行符合《业务细则》第十一条的相关规定

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。

3、本次发行符合《业务细则》第十二条的相关规定

公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务细则》第十二条的规定。

4、本次发行符合《业务细则》第十三条的相关规定

本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。

5、本次发行符合《业务细则》第十四条的相关规定

公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。

6、本次发行符合《业务细则》第四十一条的相关规定

本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。本次发行符合

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《业务细则》第四十一条的规定。

7、本次发行符合《业务细则》第四十四条的相关规定

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

综上，本次发行符合《业务细则》第四十四条的规定。

8、本次发行符合《业务细则》第四十六条的相关规定

本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，本次可转债转股期自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。本次发行符合《业务细则》第四十六条的规定。

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（六）本次发行的可转债符合申请挂牌转让的条件

《可转债管理办法》第四条第一款规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。”根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》规定：

“4.3 可转债发行结束并确定可转债代码和简称后，保荐机构应当协助上市公司及时向中国结算北京分公司申请办理新增可转债登记，具体流程按照中国结算北京分公司相关规定执行。

4.4 上市公司在取得中国结算北京分公司出具的可转债登记证明文件后，办理可转债挂牌手续，提交《可转债挂牌转让申请表》，并确定可转债挂牌转让日期。上市公司在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次可转债的挂牌转让日等事项。”

公司本次拟发行的可转债符合《可转债管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》等规定的申请挂牌转让条件。

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第五节 保荐机构持续督导工作安排

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

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第六节 保荐机构的推荐结论

保荐机构认为：青岛建邦汽车科技股份有限公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定。发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行可转换公司债券并在北交所申请挂牌转让，并承担相应的保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》签章页）

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