成都欧康医药股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月13 日
2.会议召开地点:公司B 区技术中心办公楼三楼第二会议室
3.会议召开方式:现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月3 日以书面方式发出
5.会议主持人:董事长赵卓君
6.会议列席人员:高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开和议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规 章等规范性文件,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事7 人,出席和授权出席董事7 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易
所上市公司持续监管办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第53 号——北京证券交易所上市公司年度报告》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》规定,公司已编制完成《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告 摘要》。
经审核,报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,公允反映公司2025 年12 月31 日的财务状况及2025 年度经营成果和现 金流量。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-013)、《2025 年年 度报告摘要》(公告编号:2026-014)。
(二)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年度,公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》《董事会议事规则》相关规定,忠实勤勉履行职权与义务,高效执行股东 大会各项决议,统筹推动公司经营发展、规范治理、战略落地等各项工作,切实 维护公司及全体股东合法权益,保障公司生产经营和治理运作规范有序开展。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度董事会工作报告》(公告编号:2026-035)。
(三)审议通过《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
2025 年度,公司管理层带领全体员工积极应对外部市场环境变化,秉持客 户为本理念,统筹推进生产经营、市场拓展、研发创新等各项工作,公司行业竞 争地位得到进一步巩固。总经理代表公司管理层,就2025 年度经营工作情况及 相关工作规划向董事会作专项报告。
(四)审议通过《关于2025 年度独立董事述职报告的议案》
2025 年度,公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等 法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定,秉持客观、公正、独 立原则,诚信勤勉履行职责。持续关注公司规范运作、重大经营事项及财务状况, 依规出席相关会议、审慎审议各项议案,切实维护公司及全体股东尤其是中小股 东的合法权益。
公司独立董事胥兴军、张霜、赵宇霆分别对其2025 年度履职情况进行全面 总结,并形成独立董事述职报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度独立董事述职报告(胥兴军)》(公告编号: 2026-015)、《2025 年度独立董事述职报告(张霜)》(公告编号:2026-016)、《2025 年度独立董事述职报告(赵宇霆)》(公告编号:2026-017)。
(五)审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
2025 年度,公司独立董事胥兴军、张霜、赵宇霆依据《上市公司独立董事 管理办法》等相关规定,完成独立董事独立性自查并出具相关报告。公司董事会 对各位独立董事的独立性情况进行了审慎评估并出具专项意见,经核查,公司独 立董事均不存在妨碍独立客观判断的关联关系,无影响其独立性的情形,完全符 合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任 职资格与独立性的相关要求。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》(公 告编号:2026-018)。
(六)审议通过《关于2025 年度财务决算报告的议案》
根据相关法律法规、企业会计准则及北京证券交易所相关监管规定,公司编 制完成《2025 年度财务决算报告》。报告客观、真实、完整地反映了公司2025 年度财务收支、经营成果及财务状况,符合公司实际经营情况。
(七)审议通过《关于2026 年度财务预算报告的议案》
结合公司经营发展规划、市场环境及生产经营实际情况,公司遵循稳健性原 则编制《2026 年度财务预算报告》。预算方案合理、可行,符合公司战略发展目 标及经营计划安排。
(八)审议通过《关于2025 年年度权益分派预案的议案》
截至2025 年12 月31 日,公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 102,025,914.75 元,母公司未分配利润为106,256,317.33 元。公司本次权益分派 预案如下:公司目前总股本为100,717,495 股,根据扣除回购专户242,892 股后 的100,474,603 股为基数,以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),本次权益分派共预计派发现金红利 15,071,190.45 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,如股权登记日应分 配股数与目前预计不一致的,公司将维持分派比例不变,并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年年度权益分派预案公告》(公告编号:2026-019)。
(九)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对2025 年度为公司提供审计服务的中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 执业情况、履职质量、独立性、专业胜任能力等方面进行综合评估,形成《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
经审核,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中严格遵守执业准 则,勤勉尽责,审计意见客观公允,具备充分的独立性与专业能力。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号: 2026-020)。
(十)审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职 责情况报告的议案》
根据监管要求及《董事会审计委员会工作细则》,审计委员会对2025 年度中 汇会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作开展情况进行全程监督与核查,形 成《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》。
经审核,报告内容真实反映审计委员会监督履职过程及结果,符合相关规定 要求。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督 职责情况报告》(公告编号:2026-021)。
(十一)审议通过《关于2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及公司《董事会审计委员 会工作细则》等相关规定,审计委员会全面总结2025 年度履职情况,编制完成 《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
报告真实、完整反映审计委员会年度工作开展、财务监督、内控监督及审计 监督等履职情况。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》(公告编号: 2026-022)。
(十二)审议通过《关于2026 年度租赁办公场所暨关联交易的议案》
为了公司日常经营发展业务需要,2026 年度,公司计划继续租赁办公场所 用于营销中心业务办公。此议案涉及关联交易,具体情况如下:
公司营销中心设在成都市光华中心办公,需要租赁办公场所,拟租赁赵卓君、 贾秀蓉、伍丽、刘印刚名下位于青羊区光华北三路98 号17 栋1906 号房屋作为 公司营销中心的办公场所,预计年租金141,120.00 元(含税)。
公司与关联方的交易本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,定价 公允,关联交易均遵循有偿、公平、自愿的商业原则,以书面协议的形式明确双 方权利和义务。租赁房屋价格参照房屋周边的价格,按市场公允价值确定,不存
在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影 响。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2026 年度租赁办公场所暨关联交易的公告》(公告编号: 2026-025)。
2.议案表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案涉及回避事项,关联董事赵卓君、伍丽、贾秀蓉、赵仁荣需回避表决。
(十三)审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率,增加资金闲置期间收益,在不影响公司日常生产 经营、资金安全及流动性的前提下,公司拟使用闲置自有资金购买中低风险理财 产品。
公司拟使用最高额度不超过8,000 万元的闲置自有资金开展上述理财业务, 有效期自2025 年年度股东会审议通过之日起,至2026 年年度股东会召开之日止; 该额度内资金可滚动使用,即投资期限内任意时点所持理财产品余额不超过 8,000 万元。
本事项经董事会审议通过后将提交股东会表决,相关事项获批后,授权公司 管理层在上述额度及有效期内行使决策与监管权,由公司资财部负责具体实施。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编 号:2026-026)。
(十四)审议通过《关于2026 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关 联担保的议案》
根据公司经营需要,2026 年度,公司及子公司拟向银行等金融机构申请贷 款的综合授信额度,并由公司及实际控制人、大股东向银行提供担保。预计成都 银行邛崃支行授信额度1,000 万元,中国工商银行邛崃支行授信额度2,000 万元, 成都农商银行邛崃南环路分理处授信额度3,000 万元,招商银行成都分行授信额 度2,000 万元,交通银行成都天府二街支行2,000 万元,共计10,000 万元。具体 实施贷款的金融机构、额度、贷款利率、担保形式以与有关金融机构正式签署的 协议或合同为准。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于2026 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度 暨关联担保的公告》(公告编号:2026-027)。
(十五)审议通过《关于2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
为进一步健全公司内部控制体系,强化内部管理,保障公司生产经营规范有 序开展,根据相关法律法规及北京证券交易所相关监管规定,公司结合经营管理 实际,对2025 年度内部控制的有效性进行了全面自查、评估与总结,编制完成 《内部控制自我评价报告》。该报告客观反映了公司目前内部控制的建设、实施 及运行情况。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《内部控制自我评价报告》(公告编号:2026-028)。
(十六)审议通过《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第9 号——募集资金管理办法》等相关规定,公司对 2025 年度募集资金存放、管理及实际使用情况进行全面核查,编制完成《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
经审核,公司募集资金存放、管理与使用合规,不存在违规使用募集资金、 变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告》(公告编号:2026-029)、《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于成都欧 康医药股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》 (公告编号:2026-039)、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都欧康医 药股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》 (公告编号:2026-040)。
(十七)审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核说明的议案》
根据相关法律法规及北京证券交易所监管规定,中汇会计师事务所(特殊普 通合伙)对公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行全面 自查与专项审核,形成专项审核说明。
经审核,报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占 用公司资金的情形,关联资金往来合规、公允。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于成都欧康医药 股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》(公 告编号:2026-038)。
(十八)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等相关规定,结合最新监管要求,公司对《董事、高级管 理人员薪酬管理制度》予以修订。本次修订完善了工资总额决定机制,规范高管 薪酬结构,确保绩效薪酬占比不低于50%,并与公司经营业绩挂钩;同时建立绩 效薪酬递延支付、止付及追索追回机制,全面符合监管合规要求。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号: 2026-024)。
(十九)审议通过《关于2024 年股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整 回购价格的议案》
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及公司《2024 年股权激励计划》相关规定,公司拟对下列合计242,892 股不符合解除限售条件 的限制性股票进行回购注销,并相应调整回购价格、减少公司注册资本。
(1)2024 年股权激励计划中预留授予的1 名激励对象曹永强因个人原因辞 职不再具备激励对象资格,公司将对其已获授但尚未解除限售的98,100 股限制 性股票予以回购注销;
(2)2024 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分 第一个解除限售期公司层面业绩仅达成80%解除限售比例,公司拟对34 名首次 授予激励对象及7 名预留授予激励对象对应不满足解除限售条件的144,792 股限 制性股票予以回购注销。
鉴于公司2024 年股权激励计划实施后已完成一次权益分派,根据相关规定 对限制性股票回购价格进行调整,回购价格由5.41 元/股调整为4.08 元/股。本次 回购注销完成后,公司将相应减少注册资本,并提请授权办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于2024 年股权激励计划回购注销部分限制性股票及 调整回购价格的公告》(公告编号:2026-031)。
2.议案表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案涉及回避事项,关联董事赵卓君、伍丽、贾秀蓉、赵仁荣需回避表决。
(二十)审议通过《关于拟减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的规定,结合公司2024 年股权激励计划实施与2025 年 度业绩情况,公司拟对下列合计242,892 股限制性股票进行回购注销并相应调整 回购价格、减少公司注册资本:
(1)因2024 年股权激励计划预留授予的1 名激励对象曹永强离职,不再具 备激励资格,公司对其已获授但尚未解除限售的98,100 股限制性股票予以回购 注销;
(2)因2024 年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部 分第一个解除限售期公司层面业绩考核仅达成80%解除限售比例,公司对34 名 首次授予激励对象及7 名预留授予激励对象对应不满足解除限售条件的144,792 股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销完成后,公司总股本及注册资本将相应减少,公司注册资本将 变更为100,474,603 元。公司拟对《公司章程》相应条款进行修订,并提请股东 会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记等相关手续。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于拟减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》(公告 编号:2026-033)。
(二十一)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
为保障公司规范运作,履行股东会决策程序,审议公司经营发展相关重大事 项,公司拟召开2025 年年度股东会。本次股东会拟定于2026 年5 月11 日15:00, 在四川省邛崃市临邛工业园区创业路15 号公司B 区技术中心办公楼三楼第二会
议室召开,股权登记日为2026 年5 月6 日,会议将审议需提交股东会表决的相 关事项。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络投票)》 (公告编号:2026-034)。
(二十二)审议《关于2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定,结合公司经营实际、岗位职责与行业薪酬水平,公司制定2026 年 度董事及高级管理人员薪酬方案。非独立董事中兼任公司职务的按内部薪酬制度 领取报酬,不另行发放董事津贴;未兼任职务的不予发放薪酬及津贴;独立董事 津贴标准为6 万元/年(税前)。
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励构成,基本薪酬综合 岗位价值与个人情况确定,绩效薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩挂钩,且绩 效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,兼顾激励性与约束性。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》 (公 告编号:2026-023)。
2.回避表决情况
本议案涉及回避事项,鉴于本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全 体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议,全体独立董事
回避表决,本议案直接提交公司董事会审议。
三、备查文件
(一)《成都欧康医药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》;
(二)《成都欧康医药股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议 决议》;
(三)《成都欧康医药股份有限公司第四届董事会第十次独立董事专门会议 决议》。
成都欧康医药股份有限公司
董事会
2026 年4 月15 日