中泰证券股份有限公司

关于

山东悦龙橡塑科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼

二〇二六年二月

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声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中泰证券”）接受山东悦龙橡塑科技股份有限公司（以下简称“发行人”“悦龙科技”“公司”）的委托，担任悦龙科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《山东悦龙橡塑科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中含义相同。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）基本信息 ...... 3

（二）主营业务 ...... 3

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 3

（四）主要风险 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 12

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 12

（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 12

四、本次证券发行履行的决策程序 ...... 13

五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明 ...... 14

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 17

七、保荐机构承诺事项 ...... 18

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 18

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 18

八、持续督导期间的工作安排 ...... 19

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式 ...... 19

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20

十一、推荐结论 ...... 20

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一、发行人基本情况

（一）基本信息

（二）主营业务

发行人主要从事流体输送柔性管道的研发、生产和销售，包括海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道和工业专用软管三大系列橡胶软管产品。公司核心产品不同于传统橡胶软管，侧重于超高压/高压、超低温/低温、高温、腐蚀、冲蚀等极端复杂工况的高性能市场，根据应用工况、输送介质等进行定制化生产，重点应用于海洋油气钻采装备、深海采矿装备、陆地油气钻采装备、大型油气储备领域以及工程机械、化工、轨道交通、食品等其他领域。报告期内，发行人主营业务未发生变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

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（四）主要风险

1、经营风险

（1）国际贸易政策风险

报告期内，公司产品面向全球销售，客户分布于中国、欧洲、美洲、东南亚、中东、非洲等多个国家和地区，境外销售收入金额分别为5,990.07万元、7,683.44万元、9,088.86万元和6,317.00万元，占营业收入比例分别为31.70%、35.14%、

33.98%和41.23%，业绩贡献较大。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，若未来公司产品主要出口国家和地区的贸易政策、政治经济环境等发生重大变化，部分国家改变进口、关税、外汇等政策，意图实施贸易保护提振本国经济，将造

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成全球供应链的波动性加大、物流效率降低、运营成本上升等后果，可能导致公司客户采购成本提升，甚至交易渠道受限，对公司经营业绩的稳定发展产生不利影响。

（2）市场空间风险

报告期内，公司主要从事流体输送柔性管道的研发、生产和销售，积累了丰富的科技成果转化经验，重点向海陆石油天然气钻采等高端装备制造业提供产品配套。对于增量市场，尽管预计在全球海上油气投资加速恢复、国内外压裂设备市场需求增加、海洋新能源开发产业崛起的背景下，我国柔性管道行业发展趋势向好，但如果海洋工程装备和陆地油气等下游应用领域发展不达预期，公司将面临市场空间受限的风险；对于存量市场，如果柔性管道代替刚性管道的发展不及预期，或者刚性管道出现技术迭代提升成本及应用优势，延缓了替代进程，总体均将对公司的业务拓展及经营业绩增长产生不利影响。

（3）市场竞争的风险

公司所属的橡胶制品行业属于发展较为稳健的工业行业，随着海洋工程、石油天然气、工程机械、轨道交通、食品等下游领域技术的提高和需求的快速增长，公司所属行业的竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业主要为跨国集团，其凭借自身多年的品牌、技术和资金优势，不断拓展国内业务范围，行业内中小企业则通过差异化策略，也在重点布局细分赛道，强化自身竞争优势，部分竞争对手也在向发行人优势领域延伸，不断提升自身的技术水平并开发高附加值产品。部分可比公司在发行人优势产品领域持续加大技术和产品投入，如取得API 17K资质并建设产品生产线，若未来竞争对手产品持续投放市场，而公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争加剧时处于不利地位，则可能对公司未来业绩产生不利影响。

（4）下游行业周期导致业绩下滑风险

公司橡胶软管的下游行业主要包括海洋工程、石油天然气、工程机械等，下游行业的需求受宏观经济周期的影响，存在一定的周期性，宏观经济增长速度在短期内可能因为经济结构调整、国际经济环境等因素而放缓，橡胶软管行业也面临着下游需求增长缓慢的风险。一方面，国际市场油气价格的波动会对油气企业

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的开发规模及资本性支出产生直接影响，油气价格涨跌对油气开发企业资本开支影响较大，在投资决策中占据重要考量因素，油气行业资本性支出与油气价格成正相关，呈现一定的周期性，若未来油气价格下降，油气行业勘探和钻采投资将下滑，进而减少对橡胶软管的需求，导致公司业绩下滑的风险；另一方面，发行人下游行业主要应用于高端装备制造领域，受高端装备制造资本开支本身固有的周期性影响，经济向好行业景气时大幅增加资本开支，经济不景气行业低谷时大幅削减资本开支，若下游行业进入资本开支缩减周期，可能会导致公司存在业绩下滑的风险；此外，公司部分产品如API 17K产品下游客户项目订单存在周期性特征，2025年上半年，公司海洋工程柔性管道API 17K产品实现收入仅227.96万元，公司与大客户签订的框架协议也未包含API 17K产品，若未来下游客户项目或大客户采购意向发生周期性变化，可能导致销售金额下滑的风险。

（5）期后业绩下滑风险

报告期内，公司主营业务收入分别为18,760.93万元、21,525.52万元、26,421.67万元和15,181.57万元；扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润分别为4,920.95万元、5,470.55万元、7,774.22万元和5,358.26万元。若未来受地缘政治、行业周期性、竞争加剧、自身业务发展变化等影响，行业竞争态势发生较大变化，公司不能及时响应应对，精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下滑的风险。

（6）原材料价格波动或供应不稳定的风险

公司产品原材料主要包括橡胶、钢丝（绳）、化工原料及金属接头等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为64.87%、64.54%、69.00%和

68.81%，占比较高，因此直接材料价格变动将对公司产品成本造成较大影响。如果未来原材料受到市场供求、运输成本、大宗商品价格变动、供货渠道发生重大变化等影响，导致供应紧缺或价格持续上涨，可能会对公司生产交付和盈利能力产生不利影响。

（7）经营资质风险

公司客户主要分布于石油天然气、工程机械等领域，主要产品通过了美国石油协会API认证，并且通过了船级社质量管理体系认证，有效保障了公司的市

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场开拓。若公司在日常经营或产品技术中出现未能继续满足相关资质认证的情况，导致相关经营资质到期后无法及时延续，则可能影响到公司正常的业务经营活动。

2、财务风险

（1）存货管理风险

公司存货主要由库存商品、原材料和发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,821.67万元、4,748.55万元、6,511.28万元和6,009.81万元，占流动资产比例分别为20.60%、16.60%、16.89%和13.70%。若未来经营过程中因市场环境发生较大变化或行业竞争加剧导致库存商品滞销、原材料积压或大面积减值，公司存货周转率和营运资金周转效率将降低，从而影响公司的生产经营及财务状况，最终将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）应收账款管理风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,366.45万元、6,385.27万元、8,613.10万元和11,118.59万元，占流动资产的比例分别为22.93%、22.33%、22.34%和25.35%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款持续增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。

（3）汇率变动的风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为5,951.55万元、7,682.22万元、9,087.00万元和6,258.29万元。公司境外客户主要集中在欧洲、新加坡等国家和地区，主要以美元、英镑等外币结算。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及全球政治与经济形势等影响，人民币兑美元、英镑等主要结算货币的汇率存在一定波动。由于公司境外销售占比较高，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现大幅升值，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

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（4）毛利率下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为51.97%、52.64%、59.68%和57.01%。公司产品种类较多，各类产品的毛利率存在差异，报告期内，随着公司高端软管产品销售不断增长，毛利率也持续提升。公司较高的毛利水平主要来源于产品技术水平的优异，若未来公司高毛利产品受下游市场、主要客户订单周期波动影响导致收入减少或毛利下滑，或公司同行业可比公司技术水平提升且类似产品投放市场，导致所处行业竞争加剧、公司产品议价能力下降或未能采取有效手段保持技术水平的领先地位，则公司将面临毛利率下滑的风险。

3、技术风险

（1）核心技术失密的风险

随着胶管行业的快速发展和竞争加剧，行业内企业对胶料配方、炼胶技术、胶管设计等方面的人才需求将逐步增加。作为高新技术企业，公司的核心资源包括胶料配方、胶管制作工艺、专利技术和相关技术人才。在新技术开发过程若相关保护措施未能有效执行，一旦重要技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。

（2）新技术和新产品研发风险

随着客户对胶管产品技术要求的不断提升，公司需持续不断的进行技术升级和新产品研发，以适应不断变化的市场需求。若公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，研发出符合市场需求的新产品，或公司对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整新技术和新产品研发方向，或已研发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司经营产生不利影响。

4、法律风险

（1）实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书签署日，徐锦诚直接持有发行人35,118,777股股份，占发行人股本总额的57.57%，通过烟台柏诚间接控制发行人9,895,000股股份，占发行人股本总额的16.22%，合计控制发行人73.79%的股份，为发行人的控股股东、

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实际控制人。如徐锦诚利用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，则可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来不利影响或损失。

（2）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险

报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司虽未因社保及住房公积金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被相关主管部门要求补缴社保及住房公积金的可能性，进而影响公司利润水平。此外，公司亦存在可能因此被主管机关追责的风险。

（3）租赁非建设用地的风险

公司位于莱州市平里店镇婴里村平朱路南的厂区面积共40亩，其中12.25亩为公司于2016年8月自莱州市平里店镇婴里村村民委员会租赁取得。该等租赁土地中包含集体农用地约6.89亩，占公司总体用地面积的比例较低。公司租赁集体农用地主要用于地面硬化作为道路使用，以及放置门卫室、中央空调泵房、变压器等，未用于构筑生产性厂房。但是，该等租赁涉及农用土地，若因用地相关手续而被主管部门要求整改，则有可能对公司的日常生产经营造成不利影响。

5、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施未达预期的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素所做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能导致募投项目延期或无法实施或者导致募投项目不能产生预期收益。此外，募集资金投资项目全部建成达产后，若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临利润下滑风险。

本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此公司净资产收益率短期内将有一定程度的下降。

（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

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公司本次募集资金投资项目建成后，将新增大量固定资产、研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。

6、其他风险

（1）发行失败风险

公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计上市条件而导致的发行失败风险。

（2）稳定股价预案实施效果不及预期的风险

公司制定的稳定股价预案，明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的具体措施及应启动而未启动股价稳定措施的约束措施。尽管公司制定了稳定股价预案，但在公司实施稳定股价措施的过程中，可能会受到政策变化、宏观经济波动、市场情绪、流动性不足等因素的影响，存在公司稳定股价预案实施效果不及预期的风险。

二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

本保荐机构指定王静先生、白仲发先生作为悦龙科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人。王静：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人。主要负责或参与了邦德股份（838171）北交所上市项目、兴图新科（688081）IPO项目、凯伦股份（300715）IPO项目，以及金现代（300830）可转债项目、新华制药（000756）非公开发行项目、精研科技（300709）可转债项目、孚日股份（002083）上市公司收购项目、山东东方海洋集团非公开发行可交换公司债券项目、海淀科技收购大庆联谊财务顾问项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）项目等多单再融资和并购重组项目。执业过程中，王静先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。白仲发：中泰证券投资银行业务委员会总监，保荐代表人。主要负责或参与了邦德股份（838171）北交所上市项目、兴图新科（688081）IPO项目、青岛碱业（600229）非公开发行项目、新华制药（000756）非公开发行项目、红星发展（600367）非公开发行项目、精研科技（300709）可转债项目、嘉美包装（002969）可转债项目、山东东方海洋集团非公开发行可交换公司债券项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）、烟台国丰豁免要约收购冰轮环境（000811）等项目。执业过程中，白仲发先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

姚翼飞先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了邦德股份（838171）北交所上市项目、新华制药（000756）非公开发行项目、金现代（300830）可转债项目、国投资本（600061）可转债项目、桂林旅游（000978）非公开发行项目、深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）收购麦捷科技（300319）、国泰君安（601211）小公募等项目。执业过程中，姚翼飞先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）本次证券发行上市的其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员为：金鑫、潘东、张文康、李金洋、张汉卿、陈胜可、张钰、孙涛、余俊洋、孙若晨。上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、本次证券发行履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜履行了以下决策程序：

1、董事会关于本次发行上市事项的审核

2025年3月13日，发行人召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次公开发行相关的议案，并决议将相关议案提交股东大会审议。2025年8月9日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，对发行方案进行了调整。上述会议应出席董事共5名，实际出席5名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。

2、股东会关于本次发行上市事项的审核

2025年4月3日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次公开发行相关的议案。2025年8月15日，发行人召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了对发行方案进行的调整。上述会议出席和授权出席股东大会的股东共4人，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。

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五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次拟公开发行的股票为同类别股票，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人股东大会已就本次证券发行的新股种类、新股数额、新股价格、起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3、发行人已聘请中泰证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

4、发行人已根据现代公司治理体系设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、发行人具备持续经营能力，发行人的业务符合国家产业政策，具备从事主营业务必需的资质和许可，不存在持续经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

8、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

1、发行人于2024年10月25日在全国股转系统基础层挂牌，2025年4月15日进入创新层，截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人满足“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”的条件，符合《注册管理办法》

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第九条的规定。

2、保荐机构获取并查阅了发行人的公司治理制度文件、组织结构图、报告期内的三会文件、最近三年的审计报告、相关政府主管部门出具的无违法违规证明等资料。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、保荐机构查阅了信用中国网、中国裁判文书网以及最高人民法院失信被执行人信息查询平台等，取得了实际控制人无犯罪记录证明、征信报告等材料。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：

（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。

符合《注册管理办法》第十一条的规定。

综上所述，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（三）本次证券发行符合《上市规则》的有关规定

1、本次证券发行符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款和第（二）款的要求。具体详见本上市保荐书“五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明”之“（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定”相关内容。

2、公司2024年末归属于母公司的净资产40,753.79万元，不低于5,000万元。符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求。

3、在不考虑超额配售选择权的情况下，发行人拟公开发行股票不超过21,993,198股（含本数），发行股份不低于100万股，发行对象预计不少于100人。符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的要求。

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4、发行人现股本6,100.00万股，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万股。符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求。

5、本次公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求。

6、根据同行业可比公司的估值水平推算，本次发行时公司市值预计不低于2亿元；2023年、2024年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为5,470.55万元和7,774.22万元，均不低于1,500万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为18.87%和21.70%，满足《上市规则》第2.1.3条第一套标准。符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求。

7、发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（八）款北交所规定的其他上市条件。

8、保荐机构查阅了相关政府主管部门出具的无违法违规证明以及公司或其他相关主体出具的承诺。经核查，本次证券发行上市符合《上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：

（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

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（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

9、本次证券发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。

综上所述，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明

保荐机构与发行人之间除本次证券发行业务关系之外，无其他关联关系。截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间相关情形如下：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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七、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

3-2-19

9、中国证监会和北交所规定的其他事项。

八、持续督导期间的工作安排

保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。保荐机构在持续督导期间工作安排如下：

（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；

（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；

（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：

1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；

2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；

3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；

4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式

3-2-20

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、推荐结论

中泰证券作为发行人聘请的保荐机构，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。保荐机构认为，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐山东悦龙橡塑科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东悦龙橡塑科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）