东吴证券股份有限公司

关于江阴市赛英电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

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声明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江阴市赛英电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赛英电子”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，特出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《江阴市赛英电子股份有限公司招股说明书》相同。）

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 10

二、发行人本次证券发行的合法合规性 ...... 10

三、发行人存在的主要风险 ...... 15

四、发行人发展前景评价 ...... 20

五、对发行人创新发展能力的核查 ...... 24

六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 30

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 30

八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 31

九、对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 31

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东吴证券股份有限公司

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

保荐代表人：孙虎保荐业务执业情况：2021年取得保荐代表人资格，曾担任华亚智能（003043）IPO协办人，曾参与万祥科技（301180）IPO等项目，以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人：夏建阳保荐业务执业情况：2016年取得保荐代表人资格，曾组织或参与上海凯宝（300039）IPO、蓝丰生化（002513）IPO、南京银行（601009）2015年非公开发行优先股、高科石化（002778）IPO、南京证券（601990）IPO、中泰证券（600918）IPO、上声电子（688533）IPO、圣晖集成（603163）IPO、中裕科技（871694）北交所IPO等项目，以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人

骆云天，曾参与圣晖集成（603163）IPO等项目，以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

朱子啸、陆逸峰、周一夫、张博雄、沈彦杰

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三、发行人基本情况

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

1、截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情形。

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2、截至本发行保荐书签署日，保荐机构未直接持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情形。保荐机构及其控股股东、实际控制人苏州国际发展集团有限公司间接持有发行人股份情况如下：

（1）东吴证券持有发行人股份情况

截至2026年1月31日，东吴证券全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司直接持有进取三期11.8483%的份额；东吴证券及其全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司分别持有苏州资产投资管理集团有限公司12.4655%、

22.9843%出资额，苏州资产投资管理集团有限公司持有苏州资产管理有限公司

55.5713%出资额，苏州资产管理有限公司持有进取三期11.8483%份额；东吴证券合计持有进取三期14.1824%份额。

东吴证券全资子公司东吴创业投资有限公司持有苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）20%份额；东吴证券及其全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司分别持有苏州资产投资管理集团有限公司12.4655%、22.9843%出资额，苏州资产投资管理集团有限公司持有苏州资产管理有限公司55.5713%出资额，苏州资产管理有限公司持有苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）15.3846%份额；苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）持有进取四期9.9010%份额；东吴证券合计持有进取四期2.2803%份额。

东吴证券合计持有发行人0.3715%股份。

（2）苏州国际发展集团有限公司持有发行人股份情况

截至2026年1月31日，苏州国际发展集团有限公司及其全资子公司苏州营财投资集团有限公司、控股子公司苏州信托有限公司分别直接持有东吴证券

24.33%、2.20%、1.81%股份，为东吴证券控股股东及实际控制人。

除前述通过东吴证券间接持有进取三期份额外，苏州国际发展集团有限公司还通过苏州资产管理有限公司间接持有进取三期1.5222%份额。苏州国际发展集团有限公司合计持有进取三期5.5415%份额。

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除前述通过东吴证券间接持有进取四期份额外，苏州国际发展集团有限公司还通过苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）间接持有进取四期

2.7852%份额以及通过苏州姑苏古城保护与发展基金合伙企业（有限合伙）间接持有进取四期1.0562%份额。苏州国际发展集团有限公司合计持有进取四期

4.4876%份额。

苏州国际发展集团有限公司合计持有发行人0.2048%股份。

除此之外，发行人与保荐机构及其控股股东苏州国际发展集团有限公司之间不存在其他权益关系。

3、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构在向北京证券交易所推荐本项目前，执行了项目立项审批、投资银行管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核、投资银行业务问核委员会问核、投资银行业务内核委员会等内部核查程序，对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责，主要工作包括：

1、项目立项审核

项目组在初步尽职调查并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审核；投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核；投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心

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项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审核

在项目执行阶段，质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，质量控制部的质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。

3、项目问核

本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐机构尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为：

（1）本保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

（2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据投资银行业务问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

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4、内核委员会审核

项目组履行问核程序后，向投资银行内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。

内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。

（二）内核意见

2025年5月29日，保荐机构内核委员会召开了发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的内核会议，参会委员为杨伟、吴智俊、罗秀容、刘立乾、赵昕、苏北、包勇恩，参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。

2025年6月6日，参会委员审核了项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料后进行线上投票表决，表决结果为7票同意，0票反对，内核会议表决结果为通过。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准

2025年4月29日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案。

（二）本次证券发行已获得发行人股东会审议批准

2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东会，以逐项表决方式审议并通过发行人第四届董事会第三次会议提交审议的与本次发行上市相关的议案。

二、发行人本次证券发行的合法合规性

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

根据发行人2024年年度股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。

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（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人符合《证券法》第十条相关规定

发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人符合《证券法》第十二条相关规定

（1）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会和监事会/董事会审计委员会，选举了董事（含独立董事）、取消监事会前在任监事/董事会审计委员会委员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规范性制度，并建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人的相关财务管理制度以及会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经查阅发行人的原始财务报表，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）根据相关主管部门向发行人出具的合规证明和控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执

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行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

3、发行人符合《证券法》第十四条相关规定

发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

4、发行人符合《证券法》第二十条相关规定

发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《注册管理办法》第九条相关规定

发行人股票曾于2016年5月24日首次在全国股转系统挂牌，于2019年12月11日终止挂牌，并于2025年4月14日在全国股转系统重新挂牌，于2025年5月20日被调入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

2、发行人符合《注册管理办法》第十条相关规定

（1）发行人已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行审计出具了《审计报告》（中汇会审[2024]10449号）和《审计报告》（中汇会审[2026]0850号）、对发行人2024年度的财务会

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计报告进行审计出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025] 5188号）以及《关于江阴市赛英电子股份有限公司2022年度至2024年6月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]5703号）、《关于江阴市赛英电子股份有限公司2024年度差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]9202号），发行人2023年度、2024年度、2025年度实现的营业收入分别为32,055.15万元、45,726.22万元和 60,001.98万元；实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,506.83万元、7,371.91万元和8,768.57 万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。

（3）最近三年发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告。

（4）发行人依法规范经营，报告期内不存在因违法违规受到重大行政处罚的情况。

3、发行人符合《注册管理办法》第十一条相关规定

根据相关主管部门向发行人出具的合规证明及控股股东、实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表及说明承诺文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定。

（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行及上市条件

1、发行人符合《上市规则》第2.1.2条相关规定

（1）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；

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（2）发行人符合中国证监会规定的发行条件；

（3）发行人最近一年期末净资产为46,897.83万元，不低于5,000万元；

（4）根据发行人本次发行方案，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份将不少于100万股，发行对象将不少于100人；

（5）本次发行前，发行人注册资本为3,240.00万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元；

（6）根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；

（7）发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。根据发行人历史股票交易情况、最近一次外部融资估值及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2024年、2025年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为7,371.91万元和8,768.57 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为25.14%和20.73%，符合上述条件；

（8）公开发行后，发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件。

2、发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形

发行人不存在以下情形：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

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（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。

三、发行人存在的主要风险

发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。

（一）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司主要客户中车时代、客户A、英飞凌、日立能源、斯达半导、宏微科技等均为功率半导体行业内知名企业，规模较大。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为82.22%、80.92%和80.07%，客户集中度较高。

未来，若公司产品质量、技术创新或生产交货周期等无法满足主要客户的要求，或公司主要客户的经营或财务状况出现不利变化，新客户开发进展较慢，将对公司短期内的持续经营能力有一定影响，并对公司经营业绩造成不利影响。

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2、市场竞争风险

近年来，在国家政策支持下，功率半导体行业得以快速发展，市场竞争也随之加剧。若未来下游市场需求不及预期，市场竞争压力不断增大，公司业务发展将面临市场竞争加剧的风险，对经营业绩造成不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为铜材，铜材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一，报告期内，铜材平均采购价格分别为6.54万元/吨、7.16万元/吨和

7.62万元/吨，总体呈上升趋势。随着公司销售收入的增加，铜材消耗量也逐年增加。如果未来铜材价格持续大幅波动，将直接影响公司的生产成本，从而影响公司的利润。如果未来原材料价格持续大幅上升，公司产品价格不能同步上涨，将对盈利能力产生不利影响。

4、供应商集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为19,067.76万元、28,048.09万元和36,132.58万元，占采购总额的比例分别为85.63%、82.21%和80.54%，供应商集中度较高。如果公司与主要供应商合作出现不利变化，仍可能对公司短期内的经营业绩造成不利影响。

5、细分领域市场空间较小的风险

报告期内，公司主要产品分为陶瓷管壳、封装散热基板两大类，产品定位于功率半导体器件关键部件领域，相关市场规模相对有限。若未来行业政策、下游应用需求或市场竞争格局发生不利变化，或公司不能在该细分领域保持现有市场竞争优势，则可能对经营业绩和未来成长性产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为8,780.59万元、13,282.39万元和14,204.67万元，占各期营业收入比重分别为27.39%、29.05%和23.67%。随着公司收入规模的持续增长，公司应收款项可能进一步上升。

如果未来宏观经济形势、功率半导体行业等方面出现重大不利变化，使得

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客户无法按期付款或大幅延长付款周期，将导致公司应收款项逾期、面临一定的坏账风险，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,805.25万元、10,335.61万元和12,219.88 万元，占流动资产的比例分别为34.72%、28.17%和29.58%，金额较高。若未来宏观经济形势、功率半导体行业政策、客户经营情况等方面出现重大不利变化，公司产品价格可能出现大幅下降，导致公司存货可变现净值低于账面价值，存在存货减值的风险。

3、主营业务毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.36%、30.09%和30.25%，整体较为平稳。报告期内，公司主营业务毛利率受市场竞争情况、原材料价格、技术水平、产品结构、订单情况等多种因素影响。未来若公司不能根据市场环境及时调整，或销售价格、采购成本等出现较大不利变化，将面临主营业务毛利率下降的风险。

4、汇率波动风险

报告期内，公司主营业务中外销收入分别为6,896.06万元、8,535.51万元和13,364.05万元，占主营业务收入的比例分别为23.42%、21.02%和26.36%。未来，若境外经济环境、货币政策等发生变化，汇率波动幅度加大，可能导致公司汇兑损益波动增大，从而对经营业绩产生影响。

5、净资产收益率及每股收益下降的风险

本次发行完成后，公司净资产及股本会相应增加。但由于本次发行募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施初期，募集资金投资项目难以对公司净利润产生较大贡献。因此，公司存在净资产规模上升导致摊薄净资产收益率的风险，以及股本增加导致每股收益下降的风险。

（三）技术风险

1、核心技术泄露风险

公司凭借在陶瓷管壳及封装散热基板领域多年的研发投入，已经积累了多

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项核心技术，截至2025年12月31日，共拥有专利53项，其中发明专利9项，实用新型专利44项。核心技术的保密对于公司的经营和发展至关重要，如果公司因管理不善、外界恶意窃取等导致核心技术泄密，将可能对公司核心竞争力产生不利影响。

2、核心技术人员流失风险

人才队伍是公司提升核心竞争力的关键因素。公司存在掌握核心技术的人员不稳定，导致研发项目进度推迟、甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失的风险，给公司新产品开发以及业绩持续稳定增长带来不利影响。

3、技术升级迭代失败风险

公司深耕功率半导体器件关键部件研发和制造领域多年，核心竞争力主要来源于长期的工艺技术和生产制造经验积累。如果公司不能持续跟踪前沿技术并更新自身的技术储备，或竞争对手率先取得突破性技术，则可能导致公司生产经营所依赖的技术或主要产品的市场竞争力下降，出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格等方面优于公司产品的情况，将可能对公司的生产经营状况造成较大影响。

（四）法律风险

1、产品质量控制风险

公司的主要产品陶瓷管壳和封装散热基板是功率半导体器件的关键部件，与下游市场有密切的关联。随着规模的不断扩大，公司质量控制能力可能无法跟上经营规模扩张的速度。如果公司产品出现质量问题，影响到客户产品的质量稳定性，可能引发赔偿要求和诉讼等问题，将对公司业务开展产生不利影响。

2、安全生产与环境保护的风险

公司生产过程中涉及冲压、锻压、焊接等环节，存在因操作失误等偶发因素造成安全事故的风险。一旦发生重大安全事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。

公司生产过程中会产生废气、废水、固体废物等污染物，公司存在因员工操作失误、污染处理设施发生故障等偶然因素造成环境污染事故并导致被主管

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部门处以行政处罚的风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目管理和组织实施的风险

本次发行所募集的资金将用于公司的主营业务，募集资金投资项目是公司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。募集资金投资项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算编制、人才培训等多个环节，项目建设周期较长，项目能否按计划完成、项目的实施过程及实施效果等均存在一定的不确定性。如果市场环境、产业政策、行业格局等发生重大不利变化，公司募集资金投资项目的实施进度及实施效果可能受到影响。

2、募集资金投资项目新增产能无法消化及未达预期效益风险

本次募投项目建成达产后，公司将新增1,200万片平底型封装散热基板与600万片针齿型封装散热基板产能；同时，项目竣工后的每年需要新增折旧摊销1,212.26万元。如果未来在募投项目实施过程中，宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况、国际贸易政策等因素发生不利变化，公司将面临无法及时消化新增产能的风险，并使得募投项目收益不达预期。

（六）实际控制人不当控制风险

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人为陈国贤、秦静、陈蓓璐和陈强，本次发行前合计控制公司79.87%表决权。如果控股股东、实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的生产经营、对外投资、关联交易、人事管理等方面进行不当控制，则可能损害公司和其他股东的利益。

（七）其他风险

1、发行失败的风险

公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足导致发行失败的风险。

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2、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。未来，公司股票的市场价格可能存在一定的波动性风险，给投资者造成直接或间接投资损失。

四、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势

公司是一家专业从事功率半导体器件关键部件研发、制造和销售的高新技术企业，主要产品为功率半导体用陶瓷管壳和封装散热基板。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“电气机械和器材制造业”中的“电力电子元器件制造”（行业代码：C3824）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“电力电子基础元器件制造”之“电力电子元器件制造”；公司主要产品应用于功率半导体器件，根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字[2018]111号），属于“新能源设备制造（0213）”大类下的“电力电子基础元器件制造（021306）”，属于新产业、新业态、新商业模式的范畴。

1、公司所处行业发展概况

公司专业从事陶瓷管壳、封装散热基板等功率半导体器件关键部件研发、制造和销售。其产品上游主要为铜材、瓷件等原材料供应商，下游为晶闸管、IGBT、IGCT等功率半导体模块厂商。终端应用行业非常广泛，在发电、输电、变电、配电、用电等电力能源行业全链条环节中扮演重要角色，应用范围覆盖特高压输变电、新能源发电、工业控制、新能源汽车、智算中心、轨道交通等领域。公司所处产业链如下图所示：

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按照基础结构类型，功率半导体器件主要分为二极管、晶闸管、晶体管等三类。二极管由单一的PN结构成，仅依赖电压极性导通或关断（被动导通），是不可控器件，具有单向导电性；晶闸管由四层半导体结构（PNPN结构）构成，其通过门极触发电流开启，但无法通过门极关断（主动导通，被动关断），具有半控特性；晶体管由三层半导体结构（PNP或NPN结构）构成，通过控制信号实现导通与关断（主动导通/关断），属于全控型器件。功率半导体器件分类情况如下所示：

2、功率半导体器件行业基本情况及发展前景

公司生产的晶闸管用陶瓷管壳和封装散热基板是半导体功率器件关键部件。根据Omdia的数据2024年全球功率半导体的市场规模达到了522亿美元，从2020年至2024年的年复合增速达5.5%，中国功率半导体市场规模达到206亿美元，从2020年至2024年的年复合增速达4.8%。

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功率半导体器件应用场景十分广泛，涵盖从电力制造、传输、分配到电力使用、消费等电能各个主要环节，在特高压输变电、新能源发电、工业控制、新能源汽车、智算中心、轨道交通等诸多领域发挥重要作用。对于下游而言，功率半导体的能量和频率是选择应用场景的关键考量因素。晶闸管受限于半控性特点，适用于中低频场景。随着设计和工艺制造技术的成熟，通过采用更低电阻率、更薄的硅单晶片、控制芯片表面电场强度等方法，实现晶闸管在特高压环境下的耐压设计，因此大尺寸晶闸管可应用于高电压、大电流、低频率的高压直流输变电领域。而IGBT需兼顾高频开关与低导通损耗，耐压能力受限，因此晶闸管在超高功率领域仍具有不可替代的优势。

（1）晶闸管行业概况

晶闸管技术相对成熟，主要应用于工业控制的电源模块、电力传输的无功补偿装置、家用电器的控制板等领域，市场成长性趋于稳定。与其他功率半导体相比，晶闸管具有更高电压、更大电流的处理能力，在大功率应用领域具有独特的优势。2024年全球晶闸管行业市场规模约为10.8亿美元，未来十年该行业规模将以3.6%的年均复合增长率增长至14.8亿美元。

随着功率器件国产化进程的加速以及国家对新能源产业的大力投资，近年来我国晶闸管行业保持良好的增长态势。中国晶闸管行业市场规模自2020年开始持续增长，由2020年15.8亿元增长至2024年32.8亿元，年复合增长率为

20.03%。

（2）封装散热基板下游IGBT市场增速较快

公司生产的封装散热基板常见于工业级和车规级的IGBT模块。全球IGBT模块市场规模从2018年的43.7亿美元增长到2022年的67亿美元，预计2029年将达到145亿美元，年复合增长率为11.7%。

国内市场方面，根据中商产业研究院统计和分析，2020年中国IGBT市场规模为144.1亿元，受益于新能源汽车和工业领域的需求大幅增加，到2025年中国IGBT市场规模将达到244.9亿元，年复合增长率达11.19%。从产量角度，根据华经产业研究院，中国IGBT产量预计从2019年的1,550万只提升至2024年的3,624万只，自给率超过30%。在技术不断突破的加持下，国内IGBT制造

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厂商产能扩张，国产化进程加速进行，未来自给率将逐步提升。

（二）发行人市场地位

公司专注大功率半导体用陶瓷管壳研发制造二十余年，通过持续研发创新，攻克等静压陶瓷高渗透金属化扩散难、多介质焊接内应力大等行业技术难题，掌握高密度等静压陶瓷金属化扩散、超大直径陶瓷金属高强度高真空焊接等核心技术，在陶瓷管壳行业内占据领先地位。公司产品线覆盖1-6英寸多规格陶瓷管壳、平板压接式IGBT用陶瓷管壳，广泛应用于特高压输变电、工业控制、智算中心、轨道交通等领域。

公司作为第一起草单位、陈国贤和徐宏伟作为主要起草人起草制定的团体标准《压接式绝缘栅双极晶体管（IGBT）平板陶瓷管壳》（T/CITIIA 203-2018）于2018年9月发布，并于2025年5月9日经工业和信息化部批准发布成为行业标准《压接式绝缘栅双极晶体管（IGBT）平板陶瓷管壳》（SJ/T 11972-2025）。该标准的发布对规范平板陶瓷管壳技术发展路径、推动技术创新与产业链协同、促进产业升级和提升国际竞争力具有重要意义，显示了公司在陶瓷管壳行业内的市场引领地位。

近年来，公司积极响应国家关于战略性新兴产业的发展规划，围绕冷锻、预弯、连续电镀等重点工艺形成了一系列封装散热基板相关的核心技术，成功开拓封装散热基板业务，凭借精湛的加工工艺和稳定可靠的产品质量，建立了良好的市场品牌，获得了行业优质客户的认可。

目前，公司已与中车时代、客户A、英飞凌、日立能源、斯达半导、宏微科技等功率半导体行业龙头企业建立起长期稳定的合作关系，于2020年、2022年荣膺中车时代战略合作奖，品牌声誉和市场地位均处于行业领先地位。

（三）本次募集资金投资项目对发行人发展的影响

公司是一家专业从事封装散热基板和陶瓷管壳等功率半导体器件关键部件研发、制造和销售的国家高新技术企业，公司产品主要应用于半导体厂商生产晶闸管、IGBT和IGCT等功率半导体模块，贯穿发电、输电、变电、配电、用电等电力能源行业全链条环节，在光伏、风电、特高压输变电工程、柔性直流输电工程、工业控制、新能源汽车等领域发挥重要作用，具有广阔的市场应用

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前景。

此次发行人募集资金投资项目均基于公司主营业务展开，投资建设的“功率半导体模块散热基板新建生产基地及产能提升项目”、“新建研发中心项目”和“补充流动资金”均体现了公司经营战略的发展方向，均与公司主营业务密切相关，是对公司现有业务的拓展与延伸，是公司未来业务发展目标的重要组成部分。

本次募集资金投资项目的实施将有助于提升研发实力，大幅提升产能，增强人才吸引力，巩固核心技术优势、提升整体研发实力，促进公司长远发展，提高公司运营管理效率，为未来业务规模的扩大奠定基础，提高公司抗风险能力，从而增强公司市场竞争力。

五、对发行人创新发展能力的核查

（一）核查方式

1、通过访谈发行人的实际控制人、高级管理人员和相关业务人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、组织架构，了解公司技术创新、模式创新和产品创新等情况；

2、通过实地走访等形式，访谈发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况；

3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断公司的人才储备及技术实力；

4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒等情况；

5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式差异、核心竞争力及公司差异化优势；

6、查看发行人的销售明细表，分析发行人业务覆盖情况、产品类别情况、分季度销售情况、主要客户构成、未来业务拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的应用情况；

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7、查看发行人审计报告、审阅报告中的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；

8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；

9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；

10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人在专利等相关无形资产的权属证明文件，了解发行人的创新情况。

（二）核查过程

公司自成立以来即深耕功率半导体器件关键部件的研发和制造，系国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、江苏省民营科技企业。公司以创新为核心驱动力，聚焦市场需求，不断提高自主研发能力，持续开展研发工作并推动研发成果转化，逐步形成了完善的研发创新体系，具体如下：

1、持续投入研发，已建立完备的专业技术团队，独立承担并完成多项国家级及省级科研项目

公司高度重视技术发展，持续进行创新投入，已经建立了一支经验丰富、高度协作的研发技术团队，形成了将客户需求和行业趋势结合的研发体系，具体如下：

（1）报告期内持续投入研发，已建立完备的专业技术团队

截至2025年12月31日，公司研发人员占员工总数达到14.12%；核心技术人员从事研发工作均超过十年，具备扎实的专业知识和丰富的行业经验。报告期各期，公司研发投入分别为1,027.74万元、1,446.00万元和2,205.58万元，2023年至2025年研发投入复合增长率达46.49%，占营业收入的比例分别达到

3.21%、3.16%和3.68%。

与此同时，公司与华中科技大学等知名院校建立了产学研合作关系，保持长期合作，推动技术成果转化，积极探索前沿技术。

（2）公司独立承担并完成7项国家级及省级科研项目

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公司研发部门被认定为“江苏省电力电子高端器件用封装件工程技术研究中心”、“省级企业技术中心”。公司已经独立承担并完成7项国家级及省级科研项目，公司自主研发和创新能力已获得广泛认可。相关科研项目具体如下：

（3）作为第一起草单位起草制定平板压接式IGBT陶瓷管壳的行业标准

柔性直流输电技术是新一代直流输电技术，在大容量输电、新能源消纳、海上风电等领域有广泛应用前景。平板压接式IGBT是柔性直流输电工程中的核心功率器件，陶瓷管壳作为其关键封装部件对IGBT的稳定运行至关重要。公司作为第一起草单位起草制定的行业标准《压接式绝缘栅双极晶体管（IGBT）平板陶瓷管壳》（SJ/T 11972-2025）已于2025年5月9日批准发布，对规范平板陶瓷管壳技术发展路径、推动技术创新与产业链协同、促进产业升级和提升国际竞争力具有重要意义，显示了公司在陶瓷管壳行业内的市场引领地位。

2、自主研发核心技术，推动工艺技术创新

公司的技术工艺创新是竞争力的核心驱动；通过自主研发核心技术，公司持续推动在陶瓷管壳和封装散热基板领域的工艺技术创新和提升。

1、陶瓷管壳产品的创新和技术创新

发行人自2002年成立至今深耕于陶瓷管壳类产品，通过技术工艺创新，实现多种陶瓷管壳类产品的创新和迭代。产品种类更新多、迭代频率高，研发产品涵盖1-6寸晶闸管用陶瓷管壳、压接式IGBT用陶瓷管壳等产品，成功进入功

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率半导体器件优质客户的供应链，持续保持技术领先和产品创新。具体产品创新和技术创新情况如下：

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2、散热基板产品的创新和技术创新

公司从2017年开始切入平底型散热基板业务，从2022年开始研发和销售针齿型封装散热基板，产品研发迭代持续至今。公司已拥有中车时代、客户A、宏微科技等功率半导体优质客户，具体产品和技术创新如下：

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截至2025年12月31日，共拥有专利53项，其中发明专利9项，实用新型专利44项。公司上述知识产权涵盖陶瓷管壳结构设计、金属化焊接、封装散热基板冷锻、检测工艺优化等领域，与核心技术密切相关，并应用于主营业务。

3、聚焦市场需求，推动产品持续创新升级

公司是国内最早进入大功率半导体用陶瓷管壳领域的企业之一，凭借多年来稳定的研发投入，成功掌握了多规格晶闸管用陶瓷管壳产品的生产技术，紧跟行业发展趋势，成功研发了平板压接式IGBT等大规格器件用陶瓷管壳。公司的6英寸特大晶闸管用陶瓷管壳属于国家特高压输变电工程变流站核心器件的关键部件。

近年来，公司紧跟行业发展趋势，成功开发了封装散热基板业务。凭借精湛的技术水平和稳定可靠的产品质量，公司建立了良好的市场品牌，获得了中车时代、客户A、宏微科技等行业优质客户的认可，产品结构得到丰富和优化，核心竞争力得到进一步提升。

综上所述，公司在创新投入、核心技术、产品布局等方面具备明显的创新特征。通过不断的创新投入，公司的核心技术已成功应用于主要产品并实现销售收入，公司在功率半导体器件关键部件领域具有一定竞争优势和市场地位。

（三）核查意见

经核查，本保荐机构认为：发行人自身所处行业及主营业务符合国家产业政策，并通过持续开展研发投入，在业务、技术、产品等方面具备较强创新能力及竞争优势，具备创新发展能力，创新性量化指标符合北交所要求。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第1.4条北交所对拟上市企业的定位。

因此，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐机构充分核查了发行人的创新发展能力，

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确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。

六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查本保荐机构通过访谈发行人相关人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人在手订单、主要供应商和客户构成、行业相关政策、人员构成等情况，了解发行人的经营情况；通过查阅发行人2026年1月的财务文件，了解发行人期后财务状况。

经核查，发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、行业发展状况和趋势、税收政策、产业政策、进出口业务政策、竞争趋势等其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳钰海珩逸投资服务有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务，聘请了中弘伟业（南京）企业管理咨询有限公司提供财经咨询服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作及电子化服务。

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八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

截至本发行保荐书出具之日，发行人直接股东中有4家为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，具体情况如下：

九、对发行人利润分配政策的核查情况

根据公司制定的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年分红回报规划的议案》，公司发行上市后的主要股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，

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并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的形式及期间

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外），且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

（六）利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本制度的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。

本保荐机构经核查认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江阴市赛英电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）

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东吴证券股份有限公司关于江阴市赛英电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，本公司授权孙虎先生、夏建阳先生作为保荐代表人，负责江阴市赛英电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权！

东吴证券股份有限公司

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关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明东吴证券股份有限公司就担任江阴市赛英电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人孙虎、夏建阳的相关情况作出如下说明：

一、关于所授权保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的说明与承诺

孙虎、夏建阳作为本公司保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。

二、关于所授权保荐代表人保荐的在审企业家数等情况的说明与承诺

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（本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签署页）

东吴证券股份有限公司

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