证券代码：920179 证券简称：凯德石英 公告编号：2026-004

北京凯德石英股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：2026年2月

北京凯德石英股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京凯德石英股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京凯德石英股份有限公司拥有权益的股份。本次权益变动将导致北京凯德石英股份有限公司实际控制人发生变更。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系 ...... 8

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 11

四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 12

五、信息披露义务人董事和高级管理人员基本情况 ...... 12

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 13

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ...... 13

第二节 本次权益变动的目的及决策 ...... 14

一、本次权益变动的目的 ...... 14

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 14

三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 14

第三节 本次权益变动的方式 ...... 16

一、本次权益变动方式 ...... 16

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 16

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 17

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况 ...... 33

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ...... 33

六、本次股份转让是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 ...... 33

第四节 资金来源 ...... 34

一、本次权益变动涉及的资金总额 ...... 34

二、本次权益变动的资金来源及声明 ...... 34

三、本次权益变动的支付方式 ...... 34

第五节 后续计划 ...... 35

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 35

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 35

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ...... 36

四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 36

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 36

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 36

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 36

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 37

一、对上市公司独立性的影响 ...... 37

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 38

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 39

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 42

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 42

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 42

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 42

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 42

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 44

一、资产负债表 ...... 44

二、利润表 ...... 44

三、现金流量表 ...... 46

第十节 其他重要事项 ...... 48

第十一节 备查文件 ...... 54

一、备查文件目录 ...... 54

二、备查文件备置地点 ...... 54

详式权益变动报告书附表 ...... 57

释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：江丰电子

江丰电子的基本情况如下表所示：

（二）信息披露义务人二：宁波甬金

宁波甬金的基本情况如下表所示：

注：上表为宁波甬金截至本报告书签署之日的情况。宁波甬金为江丰电子的员工持股平台，其执行事务合伙人江丰博鑫为江丰电子全资子公司。江丰电子部分董事、高级管理人员和员工拟认购宁波甬金或其上层合伙人的合伙份额，截至本报告书签署之日，宁波甬金尚未完成工商变更登记。

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

1、江丰电子

截至本报告书签署之日，江丰电子股权控制关系结构图如下：

2、宁波甬金

截至本报告书签署之日，宁波甬金股权控制关系结构图如下：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，姚力军直接持有江丰电子21.40%的股份，并通过与宁波江

阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）签订《一致行动协议》的方式，间接控制江丰电子3.17%股份。姚力军直接或间接控制江丰电子24.57%的股份，姚力军为江丰电子控股股东和实际控制人。

江丰电子全资子公司江丰博鑫持有宁波甬金50%合伙份额且为其执行事务合伙人，能够控制宁波甬金，姚力军为江丰电子控股股东和实际控制人，因此姚力军为宁波甬金实际控制人。

（三）关联关系及一致行动关系说明

江丰电子全资子公司江丰博鑫持有宁波甬金50%合伙份额且为其执行事务合伙人，因此宁波甬金为江丰电子的一致行动人。

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务

（1）江丰电子

截至本报告书签署之日，信息披露义务人江丰电子所控制的核心企业情况如下：

（2）宁波甬金

截至本报告书签署之日，信息披露义务人宁波甬金未控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务截至本报告书签署之日，除江丰电子及其控制的企业外，信息披露义务人江丰电子、宁波甬金的控股股东、实际控制人直接控制的其他核心企业和核心业务的情况如下：

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况江丰电子主要从事超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件的研发、生产和销售，最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

宁波甬金于2025年9月成立，为员工持股平台，其执行事务合伙人江丰博鑫于2025

年9月成立。截至本报告书签署之日，宁波甬金、江丰博鑫均无实际经营，无最近三年财务数据。

四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁截至本报告书签署之日，江丰电子、宁波甬金及其执行事务合伙人江丰博鑫最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

五、信息披露义务人董事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人江丰电子的董事和高级管理人员情况如下：

信息披露义务人宁波甬金的执行事务合伙人为江丰博鑫，其委派代表为姚舜。截至本报告书签署之日，信息披露义务人江丰电子的董事、高级管理人员最近5年

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署之日，信息披露义务人宁波甬金的执行事务合伙人委派代表为姚舜，其最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除江丰电子外，江丰电子及其控股股东、宁波甬金及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，江丰电子及其控股股东、宁波甬金及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情形。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书签署之日，江丰电子和宁波甬金最近两年不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

江丰电子主要专注于超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件的研发、生产和销售，相关产品主要应用领域包括半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能等。凯德石英主营业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售，产品广泛应用于半导体集成电路芯片领域、光伏太阳能行业领域及其他领域。

江丰电子和凯德石英的产品应用领域存在较大程度重合，下游行业均包括半导体集成电路和光伏太阳能等。为扩大半导体产业链布局，增强客户服务能力，基于对上市公司业务的认可，江丰电子拟取得上市公司控制权。

本次权益变动完成后，江丰电子将成为上市公司的控股股东。江丰电子将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，江丰电子和宁波甬金未来12个月内将根据情况决定是否增持上市公司股份。如根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

江丰电子承诺：在取得上市公司控制权之日起36个月内，江丰电子不直接或者间接减持所持有的上市公司股份。

宁波甬金承诺：在江丰电子取得上市公司控制权之日起36个月内，宁波甬金不直接或者间接减持所持有的上市公司股份。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的程序

2026年2月5日，江丰电子召开第四届董事会第三十次会议，审议通过本次权益变动相关事项，关联董事回避表决。

2026年2月5日，宁波甬金全体合伙人会议作出决定，同意本次权益变动相关事项。

2026年2月5日，江丰电子、宁波甬金与出让方签署本次权益变动相关协议。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、江丰电子召开股东会，审议通过本次权益变动相关事项；

2、北交所就本次转让相关事项出具合规确认意见；

3、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份过户登记手续；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。

（一）协议转让

2026年2月5日，信息披露义务人江丰电子、宁波甬金与转让方张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚及英凯石英签署了《股份转让协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易。其中，张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚及英凯石英拟以协议转让的方式向江丰电子分别转让上市公司3,717,486股股份、4,197,500股股份、37,500股股份、3,044,414股股份、730,227股股份；王毓敏拟以协议转让的方式向宁波甬金转让上市公司3,748,500股股份。

（二）表决权放弃

2026年2月5日，江丰电子与张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚及英凯石英签署《表决权放弃协议》，约定自《股份转让协议》约定的交割日起，在表决权放弃期限内，

本次交易转让方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括张忠恕所持剩余11,152,461股股份、张凯轩所持剩余112,500股股份、德益诚所持剩余3,086,005股股份、英凯石英所持剩余469,317股股份）所对应的表决权。同时，本次交易转让方承诺自《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法合规的方式减持所持有的凯德石英股份，使得转让方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例与江丰电子及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例的差额达到4%或以上；并且承诺自《股份转让协议》约定的交割日起36个月内进一步减持，最终使得转让方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例小于江丰电子及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例的差额达到5%或以上。张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚及英凯石英的表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的交割日起至转让方及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日为止。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，江丰电子及宁波甬金未直接或间接持有凯德石英的股份或其表决

权。本次权益变动完成后，江丰电子及宁波甬金将合计持有凯德石英20.6424%股份及其对应的表决权，凯德石英控股股东将变更为江丰电子。

本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

单位：股

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2026年2月5日，本次交易的转让方、受让方及相关主体签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》及不竞争协议书，转让方相关主体出具《不谋求控制权承诺函》，主

要内容如下：

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方一：江丰电子

甲方二：宁波甬金

乙方一：张忠恕

乙方二：王毓敏

乙方三：张凯轩

乙方四：德益诚

乙方五：英凯石英

1、本次交易的方案

2.1股份转让

2.1.1乙方一拟向甲方一转让所持3,717,486股凯德石英的无限售条件流通股（占比

4.9586%）；

乙方二拟向甲方一转让所持4,197,500股凯德石英的无限售条件流通股（占比

5.5989%）；

乙方二拟向甲方二转让所持3,748,500股凯德石英的无限售条件流通股（占比

5.0000%）；

乙方三拟向甲方一转让所持37,500股凯德石英的无限售条件流通股（占比0.0500%）；乙方四拟向甲方一转让所持3,044,414股凯德石英的无限售条件流通股（占比

4.0608%）；

乙方五拟向甲方一转让所持730,227股凯德石英的无限售条件流通股（占比

0.9740%）。

2.1.2本次交易交割后，甲方一持有凯德石英11,727,127股股份（占比15.6424%），甲方二持有凯德石英3,748,500股股份（占比5.0000%）；乙方一持有凯德石英11,152,461股股份（占比14.8759%），乙方二不再持有凯德石英股份，乙方三持有凯德石英112,500股股份（占比0.1501%），乙方四持有凯德石英3,086,005股股份（占比4.1163%），乙方五持有凯德石英469,317股股份（占比0.6260%）。

2.1.3乙方承诺，本次交易交割日前，未经甲方同意，凯德石英不得实施增发、配股、资本公积金转增股本、新增股权激励、现金分红等除息、除权、回购或其他导致股本变动的行为。若经甲方同意凯德石英发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变化；如果经甲方同意凯德石英发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款亦相应调整；如果在前述期间内，凯德石英因限制性股票回购注销等原因导致股本总额减少，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份数量占凯德石英总股本的比例相应调整。

2.2控制权安排

2.2.1各方同意，甲方一自交割日取得凯德石英控制权。

2.2.2乙方承诺，其应于本协议签署当日出具附件所述之《表决权放弃协议》，不可撤销地放弃持有的凯德石英其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益），有效期至乙方及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日为止，前述协议应于本次交易交割日生效。

2.2.3乙方承诺，在甲方一作为上市公司控股股东/实际控制人期间，自本次交易交割日起，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人、乙方可施加重大影响的主体或者乙方的关联方）不主动谋求凯德石英控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过任何方式主动谋求凯德石英控制权，不会通过直接或间接在二级市场购买、协议受让、认购凯德石英新股等任何方式实施增持股份（不含凯德石英以资本公积金同比例转增股本、送红股等被动增持或因上市公司实施股权激励授予增持），亦不会通过签署一致行动协议、撤销表决权委托及放弃或宣布其无效、接受表决权委托等增加乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人、乙方可施加重大影响的主体或者乙方的关联方）享有凯德石英股份表决权。

2.2.4乙方承诺，在甲方一作为上市公司控股股东及实际控制人的期间，自本次交易交割日起，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人、乙方可施加重大影响的主体或者乙方的关联方）不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方一对凯德石英的控制权，且不以任何形式协助任何第三方谋求凯德石英控制权。

2、价款与支付

3.1价款

3.1.1本次交易标的股份的每股转让价格为38.17元。甲方向乙方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币590,704,682.59元。前述标的股份转让价款为含税价格，即已经包括乙方所需要缴纳的所得税和其作为交易一方所需要缴纳的印花税等税费。

3.1.2具体而言：

甲方一应向乙方一支付的股份转让价款为人民币141,896,440.62元；

甲方一应向乙方二支付的股份转让价款为人民币160,218,575.00元；甲方一应向乙方三支付的股份转让价款为人民币1,431,375.00元；甲方一应向乙方四支付的股份转让价款为人民币116,205,282.38元；甲方一应向乙方五支付的股份转让价款为人民币27,872,764.59元；甲方二应向乙方二支付的股份转让价款为人民币143,080,245.00元。

3.2股份转让价款的支付

3.2.1第一期股份转让价款

（1）在以下先决条件（“先决条件”）得以满足或者被甲方一豁免的前提下，甲方一应于本协议生效之日起5个工作日内向乙方一支付人民币118,140,936.52元作为第一期股份转让价款：

1)本协议及《表决权放弃协议》已签署；

2)乙方四、乙方五已根据其合伙协议约定作出合法有效的合伙人决议，同意乙方四、乙方五签署并履行本协议及《表决权放弃协议》；

3)凯德石英满足以下条件：

①无重大不利变化。截至该日，凯德石英及其子公司、分支机构在业务、技术、资产、管理、盈利财务或可预期的未来发展等方面均不存在任何具有重大不利影响的变化或发生会导致重大不利变化的事件。

②截至该日，标的股份不存在被冻结、质押、设置其他权利负担的情形。

③承诺与保证。截至该日，乙方在本协议向甲方作出的承诺与保证在所有方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，且本协议项下应由乙方于该日或之前履行的承诺与约定均已得到履行。

④截至该日，不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对凯德石英及其子公司、分支机构或对本次交易产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。不存在乙方或任何第三方针对凯德石英及其子公司、分支机构提起刑事程序、破产等可能导致凯德石英及其子公司、分支机构存在难以存续风险的类似程序。

⑤甲乙双方未违反其在本协议项下的任何义务。

（2）若因任何事由导致本次交易最终未能完成或本协议之目的无法实现（包括但不限于北交所未能完成合规性审查、中登公司未能完成过户登记、本协议被予以终止或解除），乙方一应于前述事由发生之日起5个工作日内向甲方一全额退还上述第一期股份转让价款，每逾期一日，乙方一应以未退还金额为基数承担每日万分之五的延期退还违约金。

3.2.2第二期股份转让价款

（1）在本协议第3.2.1条项下的先决条件持续满足的前提下，自甲乙双方共同向中登公司提交股份过户登记申请资料之日，甲方应向乙方支付股份转让价款人民币413,493,277.81元；其中，甲方一应向乙方一支付股份转让价款人民币10,854,097.54元，甲方一应向乙方二支付股份转让价款人民币144,196,717.50元，甲方二应向乙方二支付股份转让价款人民币128,772,220.50元，甲方一应向乙方四支付股份转让价款人民币104,584,754.14元，甲方一应向乙方五支付股份转让价款人民币25,085,488.13 元。为免疑义，甲乙双方共同向中登公司提交股份过户登记申请资料前，甲方为乙方一、乙方二就本次交易应承担的税费进行代扣代缴，代扣代缴税款视同甲方向乙方一、乙方二支付相等金额的第二次股份转让价款，甲方应付的第二次股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。

（2）若因任何事由导致本次交易最终未能完成或本协议之目的无法实现（包括但不限于中登公司未能完成过户登记、本协议被予以终止或解除），乙方一应于前述事由发生之日起5个工作日内向甲方全额退还上述第一期及第二期股份转让价款，每逾期一日，乙方一应以未退还金额为基数承担每日万分之五的延期退还违约金。

3.2.3第三期股份转让价款

（1）甲方应自集团公司治理结构（包括董事会、经营管理团队）根据本协议约定完成调整之日起5个工作日内向乙方支付其余股份转让价款人民币59,070,468.26 元；其中，甲方一应向乙方一支付股份转让价款人民币12,901,406.56 元，甲方一应向乙方二支付股份转让价款人民币16,021,857.50元，甲方二应向乙方二支付股份转让价款人民币14,308,024.50元，甲方一应向乙方三支付股份转让价款人民币1,431,375.00 元，甲方一应向乙方四支付股份转让价款人民币11,620,528.24 元，甲方一应向乙方五支付股份

转让价款人民币2,787,276.46 元。

3、交割

4.1在第一期股份转让价款支付完成后5个工作日内，甲乙双方应共同向北京证券交易所（“北交所”）提交协议转让申请。若北交所要求补充任何材料，双方应积极配合，并在15个交易日内提交补充资料。

4.2自取得北交所关于本次交易的合规性确认文件之日起30个工作日内，乙方一、乙方二应足额缴纳本次交易所涉及的税款，或者由甲方为乙方一、乙方二进行个人所得税的代扣代缴。在本协议第3.2.1条项下的先决条件持续满足并且已取得乙方一、乙方二完税证明的前提下，甲乙双方应于北交所合规性确认文件取得后30个工作日内（如遇交易敏感期，相应顺延）就本次交易共同向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）。为免疑义，若因甲方原因导致未能于北交所合规性确认文件取得后30个工作日内完成乙方

一、乙方二个人所得税代扣代缴，则各方向中登公司提交标的股份过户手续不再以取得乙方一、乙方二完税证明为前提。

4.3中登公司将标的股份登记在甲方名下之日为交割日。自交割日起，甲方获得标的股份完整的所有权，享受凯德石英届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

4.4在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

4、公司治理

5.1改选董事、经营管理团队

各方同意，自交割日或甲方一提名的董事、高级管理人员候选人名单确定之日（以孰晚者为准）起，各方将提议并推动召开凯德石英董事会会议以及股东会，选举或聘任新一届董事、高级管理人员，并在60天内完成前述程序。

5.2董事会

5.2.1各方同意，本次交易交割后，凯德石英董事会由11名董事组成，其中包括7名非独立董事、4名独立董事。甲方一享有4名非独立董事候选人及3名独立董事候选

人的提名权。乙方享有3名非独立董事候选人、1名独立董事候选人的提名权。

5.2.2若后续根据法律、法规或者监管机构要求，董事会应增设职工代表董事，各方同意届时凯德石英董事会由11名董事组成，其中包括6名非独立董事、4名独立董事、1名职工董事。甲方一享有4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人的提名权。乙方享有2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人的提名权。职工代表董事根据凯德石英公司章程的规定选举产生。

5.2.3凯德石英的审计委员会或其他专门委员会（如有）亦应由甲方一提名的董事担任过半数委员（包括审计委员会当中的非独立董事、财务背景独立董事）。

5.2.4乙方应于交割日后促使其提名或推荐的凯德石英董事向凯德石英提交辞呈，辞去其在凯德石英担任的董事职务（未免异议，若乙方提供的非独立董事候选人及独立董事候选人已于凯德石英担任相关职务，该等董事无须辞职）。各方同意在选举董事的股东会上赞成其他方根据本协议约定提名的董事候选人当选董事。

5.2.5各方同意，由甲方推荐人选担任凯德石英董事长，乙方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。

5.3高级管理人员

5.3.1各方同意，除甲方一与乙方一协商一致、乙方一出现法律或上市公司监管规定的不适格任职情形、或乙方一主动提出离职的情形外，自交割日起，凯德石英的总经理由乙方一担任，甲方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。甲方及其提名董事应当充分保障乙方一根据法律法规及公司章程所享有的总经理职权。

5.3.2各方同意，自交割日起，凯德石英财务总监由甲方一推荐（提名），董事会聘任。对于甲方一提名的财务总监候选人，乙方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。乙方及其提名董事应当充分保障甲方一所提名财务总监根据法律法规及公司章程所享有的财务总监职权。

5.3.3各方同意，关于总经理、财务总监以外的高级管理人员，除出现法律规定或上市公司监管规定的不适格任职情形、其主动提出离职或乙方一认为其不再适合担任高级管理人员职务的情形外，凯德石英其他高级管理人员由乙方一提名并经董事会聘任，对于乙方一提名的高级管理人员，甲方须全力支持，包括但不限于在董事会表决中投赞成票。

5、交割后事项

8.1独立性

交割日后，乙方（及其一致行动人）应该、且乙方（及其一致行动人）保证其控制的主体应在人员、资产、财务、机构、业务及其他方面与集团公司保持独立，不得以任何方式违规占用集团公司的资金或资产、要求集团公司为其承担不合法的管理费用或其他任何费用或要求集团公司为其提供担保。

8.2不竞争

乙方一、乙方二、乙方三承诺，在乙方一、乙方二、乙方三或其直系亲属、一致行动人直接或间接持有集团公司股权期间或担任职务期间，以及均不再持有任何集团公司股权或均从集团公司离职（以孰晚为准）后5年内，未经甲方一同意，乙方一、乙方二、乙方三及其直系亲属、以及其他乙方一、乙方二或乙方三可施加重大影响的关联方不得从事任何与集团公司主营业务存在直接或间接竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与的业务，不直接或间接地受聘于与集团公司有竞争关系的其他用人单位，不直接或间接地从与集团公司有竞争关系的其他用人单位获取经济利益，不得招揽、游说或唆使集团公司员工离职。乙方一、乙方二、乙方三应确保其目前在集团公司任职的非直系亲属作出与上述内容实质相同的不竞争承诺。

乙方四、乙方五应确保其在集团公司任职的合伙人作出与上述内容实质相同的不竞争承诺。

乙方知悉并同意上述不竞争承诺是作为甲方购买标的股份而要求乙方承担的合同义务，符合本协议的合同目的，因本条所产生的争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷，无须支付经济补偿金。

8.3表决权放弃

乙方承诺，乙方将严格遵守其出具的附件所述之《表决权放弃协议》。

8.4锁定期

甲方自愿承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起36个月，甲方不直接或者间接减持所持有的上市公司股份。

6、过渡期安排

9.1自本协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，乙方对集团公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，对集团公司的资产与业务履行善良管理义务，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，具体包括：

9.1.1集团公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，维持集团公司现有的治理结构、部门设置和董事、高级管理人员、核心技术人员的稳定，继续维持与现有客户的良好关系，确保集团公司经营不受到重大不利影响。

9.1.2集团公司资产权属清晰，做出商业上合理的努力维持所有资产的良好运行，不发生任何正常经营活动外的导致集团公司股权或资产价值减损的行为。

9.1.3在正常生产经营所需之外，不对集团公司资产、权益新设置任何权利限制，也不签署任何可能导致前述限制的协议、安排或承诺。

9.1.4不利用其控股股东地位，实施任何侵害集团公司和甲方既有或潜在权益的行为。

9.2过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保集团公司不发生如下事项：

9.2.1转让、质押或通过其他方式处置集团公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在集团公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何质权、优先权或其他权利负担。

9.2.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

9.2.3停止经营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常生产经营活动之外经营任何业务。

9.2.4任何与集团公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

9.2.5终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

9.2.6举借任何非经营性债务或可能损害集团公司利益的对外负债。

9.2.7乙方确认，过渡期内，集团公司已有的存量贷款担保主体不变。

9.2.8其他可能导致集团公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

9.3未经甲方同意，乙方在过渡期内不得增持、减持股份，不得与任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排等）的事项进行直接或间接的洽谈、联系，不得向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排，但出现甲方不履行本协议约定使得本协议目的无法实现的情况除外。

9.4甲方有权在过渡期内要求集团公司及乙方提供与本次交易及集团公司经营情况相关的各项材料，包括但不限于财务报表、重大合同、股东名册、会计凭证。

7、违约责任

11.1本协议生效后，除本协议第10条不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，或者陈述与保证不成立、不真实、不准确或不完整即构成违约，违约方应当向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失（即守约方或其提名董事所承受的任何责任、费用损失，包括但不限于诉讼费用、律师费用、财产保全费用、执行费用、处罚等各项支出）等违约责任。

11.2乙方一、乙方二、乙方三分别对全体乙方在本协议项下的违约行为承担连带责任。

11.3本协议生效后，如本协议第4.2条所述提交过户登记材料的条件已成就，因乙方违约导致超过30个工作日未完成交割的，每延迟1日，乙方应当按照应付价款金额的万分之五向甲方支付延期违约金。

11.4本协议生效后，如本协议第4.2条所述提交过户登记材料的条件已成就，因甲方违约导致超过30个工作日未完成交割的，每延迟1日，甲方应当按照应付价款金额的万分之五向乙方支付延期违约金。

11.5如任意一笔股权转让价款的付款先决条件已成就，甲方迟延履行该笔转让价款支付义务的，每迟延支付一日，甲方应当按照应付价款金额的万分之五向乙方支付逾期付款利息，甲方逾期付款超过10日的，乙方一、乙方二或者乙方三有权单方解除本协

议，并要求甲方向乙方支付违约金，金额为应付价款金额的千分之五。

11.6在乙方承诺作出的表决权弃权期间，如乙方及其一致行动人违反《表决权放弃协议》约定并且给甲方一或上市公司造成损失的，甲方一有权要求乙方向甲方一及上市公司赔偿损失金额。若导致甲方一丧失控制权，违约金金额为本协议约定的标的股份转让总价的20%，且乙方及其一致行动人仍应继续履行本协议。

8、协议成立、生效及终止

14.1本协议自甲乙双方签字盖章（即自然人签字、法人/合伙企业授权代表签字且加盖法人/合伙企业公章）之日起成立。

14.2除本协议第2.2.2条、第七条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条等应自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在本次交易取得甲方一股东会批准之日起生效。

14.3本协议于下列情况之一发生时终止：

14.3.1本协议各方协商一致终止本协议；

14.3.2根据本协议第10.2条规定的情形终止本协议；

14.3.3本次交易未取得北交所合规确认；

14.3.4因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法交割或无法实现本协议之目的，或严重影响本次交易决策基础的，守约方有权终止本协议。

14.3.5法律、法规规定或者本协议约定的其他情形。

14.4过渡期内，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日自动解除：

14.4.1出现乙方或其一致行动人持有凯德石英股份被司法冻结、查封的情形。

14.4.2出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形。

14.4.3集团公司出现影响公司正常开展经营活动的重大行政处罚。

14.5如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行

范围内立即采取必需的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。乙方应在本协议解除或终止后5个工作日内将甲方已支付乙方的款项一次性退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付延期退还违约金。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

甲方：江丰电子乙方1：张忠恕乙方2：王毓敏乙方3：张凯轩乙方4：德益诚乙方5：英凯石英

1、表决权放弃概述

2.1乙方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的交割日起，在表决权放弃期限内，乙方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括乙方1所持剩余11,152,461股股份、乙方3所持剩余112,500股股份、乙方4所持剩余3,086,005股股份、乙方5所持剩余469,317股股份）所对应的表决权。

2.2上述第2.1条所述表决权包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东会；

（2）参加或者委派他人参加上市公司的股东会会议；

（3）提议、提案、提名权，包括但不限于提交提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；

（4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

（5）法律法规或上市公司章程规定的其他表决权利。

为免疑义，乙方放弃股份表决权，不免除乙方负有的信息披露、要约收购、转让股份限制等法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定的义务。

2.3在表决权放弃的期间（“表决权放弃期限”）内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则弃权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的弃权股份。

2.4表决权放弃期限内，乙方经甲方事先书面同意后可增持标的公司股份，但乙方增持标的公司股份的，该等增持股份的表决权在本协议所述期限内将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。

2.5在表决权放弃期限内，乙方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。若乙方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

2.6就本协议项下的表决权放弃事项，乙方不向甲方收取费用。在任何情况下，甲方不应就本协议项下的表决权放弃而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿或赔偿。

2、表决权放弃期限

3.1甲乙双方同意，本协议项下的表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的交割日起至乙方及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日为止。

3、弃权股份的转让安排

4.1乙方同意并确认，乙方承诺自《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法合规的方式减持所持有的凯德石英股份，使得乙方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例与甲方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例的差额达到4%或以上；并且承诺自《股份转让协议》约定的交割日起36个月内进一步减持，最终使得乙方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例小于甲方及其一致行动人届时所持有的凯德石英股份比例的差额达到5%或以上。乙方减持前应与甲方充分沟通，若届时甲方已有明确增持计划，乙方可减持额度应予以相应减少。

除上述安排以外，自《股份转让协议》约定的交割日起36个月内，如乙方计划额外减持所持有的凯德石英股份，需与甲方协商一致后进行减持。自《股份转让协议》约

定的交割日起36个月后，如乙方通过协议转让、大宗交易的方式减持凯德石英股份，需提前与甲方协商一致；乙方通过集中竞价的方式减持凯德石英股份无需提前与甲方协商一致，但乙方每年度合计减持股份比例不得超过凯德石英总股本的2%，减持超过前述比例的股份亦需提前与甲方协商一致。对于乙方所持有于2027年度解除限售的凯德石英股份，乙方提出减持计划后，应首先与甲方协商，经乙方和甲方充分协商一致后，甲方或其指定主体可按照届时二级市场价格或者双方协商的价格予以收购；若协商不一致，乙方自行通过二级市场减持。

4.2乙方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权放弃协议；乙方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。

4.3乙方同意并确认，若乙方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让所持上市公司股份，甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。

4.4乙方同意并确认，未经甲方同意，乙方不得将其持有的上市公司股份转让给上市公司主营业务的竞争对手，亦不得转让给已持有上市公司5%以上股份第三方，以及该等转让不得使得第三方持有的上市公司股份比例与甲方控制的上市公司股份比例差距不足10%或者其他实质影响甲方控制权稳定的行为。前述第三方持有的上市公司股份比例应与其一致行动人合并计算。乙方同意并确认，未经甲方同意，乙方不得向第三方质押5%以上的上市公司股份。

4.5在表决权放弃期限内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议项下的表决权放弃的效力安排如下：

（1）如乙方通过大宗交易、协议转让方式将全部或部分弃权股份转让给其关联方的，相应的表决权放弃持续有效；

（2）如乙方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，相应的表决权放弃终止，但乙方应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》（实质内容与《股份转让协议》之2.2.3与2.2.4条约定一致）。

4、协议生效、变更与终止

6.1本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份转让协议》生效之日起生效，对甲乙双方均有约束力。

6.2本协议的任何变更均须经甲乙双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

6.3经甲乙双方一致书面同意，本协议可予以解除或终止。

如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。

5、违约责任及补救

7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

7.2在表决权放弃期限内，如乙方违反本协议约定并导致甲方丧失对上市公司的控制权的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让总价的20%，且乙方仍应继续履行本协议。如甲方就此事项依据《股份转让协议》主张前述违约金的，甲方不再依据本条重复主张。

7.3前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

（三）不竞争协议书的主要内容

甲方：江丰电子

乙方：在凯德石英任职并出售股份的德益诚及英凯石英有限合伙人

乙方同意，在以下任一期间（以孰晚为准），未经甲方同意，乙方及乙方直系亲属、以及其他乙方可施加重大影响的关联方不得从事任何与集团公司主营业务存在直接或间接竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与该等业务，不直接或间接地受聘于与集团公司有竞争关系的其他用人单位，不直接或间接地从与集团公司有竞争关系的其他用人单位获取经济利益，不得招揽、游

说或唆使集团公司员工离职：（1）乙方直接或者间接持有凯德石英或其合并范围子公司（合称“集团公司”）任何股东权益期间（乙方通过二级市场竞价交易购买凯德石英股份比

例累计不超过5%除外）；（2）本次交易完成交割后五年；（3）乙方在集团公司担任任何

职务或者提供劳务服务期间。

乙方知悉并同意上述不竞争义务是本次交易中乙方承担的合同义务，因本协议所产

生的争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷，无须支付经济补偿金。本协议生效后，若乙方不履行或不完全履行本协议的约定即构成违约，违约方应当

向守约方支付违约金，违约金为乙方通过本次交易收取的转让价款除以交割日起至违约

行为发生之日的年份数（不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算），若乙方通

过本次交易取得的税后实际到账收益大于50万元且根据前述计算得出的违约金低于50

万元，则违约金为50万元；若乙方通过本次交易取得的税后实际到账收益小于50万元，

则违约金为乙方实际到账收益。若该等违约金不足以弥补由于乙方原因带来的甲方损失，

甲方可进一步要求乙方赔偿甲方和/或集团公司损失，乙方应承担继续履行、采取补救措

施等违约责任。

（四）《不谋求控制权承诺函》主要内容

1、承诺人：张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚及英凯石英

2、承诺主要内容

在江丰电子作为上市公司控股股东/实际控制人期间，自本次交易交割日起，本人/

本企业（含本人/本企业控制的主体、本人/本企业的一致行动人、本人/本企业可施加重

大影响的主体或者本人/本企业的关联方）不主动谋求凯德石英控股股东或第一大股东

地位，也不单独或与他人通过任何方式主动谋求凯德石英控制权，不会通过直接或间接

在二级市场购买、协议受让、认购凯德石英新股等任何方式实施增持股份（不含凯德石

英以资本公积金同比例转增股本、送红股等被动增持或因上市公司实施股权激励授予增

持），亦不会通过签署一致行动协议、撤销表决权委托及放弃或宣布其无效、接受表决权

委托等增加本人/本企业（含本人/本企业控制的主体、本人/本企业的一致行动人、本人

/本企业可施加重大影响的主体或者本人/本企业的关联方）享有的凯德石英股份表决权。在江丰电子作为上市公司控股股东的期间，自本次交易交割日起，本人/本企业（含

本人/本企业控制的主体、本人/本企业的一致行动人、本人/本企业可施加重大影响的主

体及本人/本企业的关联方）不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害江丰电子对凯德石英的控制权，且不以任何形式协助任何第三方谋求凯德石英控制权。如本人/本企业违反本承诺函作出的承诺，本人/本企业自愿承担相应的法律后果，包括赔偿由此给江丰电子造成的全部损失。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除本节“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。

六、本次股份转让是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

除本节“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”已经披露的内容以外，本次股份转让未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为38.17元/股，股份转让数量合计为15,475,627股，股份转让价款总额为人民币59,070.47万元。

二、本次权益变动的资金来源及声明

本次权益变动的资金来源为江丰电子、宁波甬金的自有资金或自筹资金。

江丰电子就本次交易的资金来源说明如下：

“江丰电子具备本次交易的资金实力，本次交易所需资金全部来自于江丰电子自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来自于凯德石英及其关联方的情形，不存在通过与凯德石英进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在直接或间接利用本次交易取得的凯德石英股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”

宁波甬金就本次交易的资金来源说明如下：

“宁波甬金具备本次交易的资金实力，本次交易所需资金全部来自于宁波甬金自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来自于凯德石英及其关联方的情形，不存在通过与凯德石英进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在直接或间接利用本次交易取得的凯德石英股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”

三、本次权益变动的支付方式

本次权益变动的支付方式参见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。由于江丰电子存在少量与凯德石英构成同业竞争关系的业务，江丰电子将在收购完成后的24个月内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。具体情况参见本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞争的影响”。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

由于江丰电子存在少量与凯德石英构成同业竞争关系的业务，江丰电子将在收购完成后的24个月内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。具体情况参见本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞争的影响”。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体参见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，江丰电子、宁波甬金及其实际控制人姚力军分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

江丰电子承诺：

“1、本次交易完成后，本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持凯德石英在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预凯德石英经营管理活动，不侵占凯德石英资金、资产或其他利益，不损害凯德石英及其他股东的合法权益，保证凯德石英独立、规范运作。

2、上述承诺在本企业作为凯德石英控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”宁波甬金承诺：

“1、本次交易完成后，本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持凯德石英在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预凯德石英经营管理活动，不侵占凯德石英资金、资产或其他利益，不损害凯德石英及其他股东的合法权益，保证凯德石英独立、规范运作。

2、上述承诺在江丰电子作为凯德石英控股股东并且本企业与江丰电子保持一致行动期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”江丰电子之控股股东、实际控制人姚力军承诺：

“1、本次交易完成后，本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持凯德石英在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预凯德石英经营管理活动，不侵占凯德石英资金、资产或其他利益，不损害凯德石英及其他股东的合法权益，保证凯德石英独立、规范运作。

2、上述承诺在本人作为凯德石英实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本人将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

二、对上市公司同业竞争的影响

凯德石英主要从事石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售，江丰电子存在少量石英制品业务，鉴于江丰电子2024年石英产品营业收入占凯德石英相关产品营业收入比例仅为7%左右，石英产品毛利占凯德石英相关产品毛利比例仅为4%左右，占比均较低，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司发生构成重大不利影响的同业竞争，江丰电子及其实际控制人姚力军分别出具了《关于解决和避免新增同业竞争的承诺函》，宁波甬金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

江丰电子承诺：

“1、本次交易完成后，本企业控制的企业与凯德石英在石英玻璃品业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本企业将在本次交易完成后24个月内，依据相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。

2、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本企业及本企业控制的其他企业获得与凯德石英可能产生新的同业竞争的业务机会时，本企业将保证凯德石英独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与凯德石英产生新增同业竞争的情形，不损害凯德石英及其他股东的合法利益。

3、上述承诺在本企业作为凯德石英控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

宁波甬金承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与凯德石英主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的企业产生对凯德石英主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、上述承诺在江丰电子作为凯德石英控股股东并且本企业与江丰电子保持一致行

动关系期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

江丰电子控股股东、实际控制人姚力军承诺：

“1、本次交易完成后，本人控制的企业江丰电子与凯德石英在石英玻璃品业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本人及本人控制的企业将在本次交易完成后24个月内，依据相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。

2、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本人及本人控制的其他企业获得与凯德石英可能产生新的同业竞争的业务机会时，本人将保证凯德石英独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与凯德石英产生新增同业竞争的情形，不损害凯德石英及其他股东的合法利益。

3、上述承诺在本人作为凯德石英实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本人将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）信息披露义务人及其关联企业与上市公司交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

（二）减少及规范关联交易的措施

为减少及规范将来可能产生的关联交易，江丰电子、宁波甬金及其实际控制人姚力军分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

江丰电子承诺：

“1、本次交易完成后，本公司不利用对凯德石英的控股股东地位谋求凯德石英及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用对凯德石英的控股股东地位谋求与凯德石英及其下属企业达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非

经常性占用凯德石英及其下属企业资金或资产，不要求凯德石英及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与凯德石英及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与凯德石英及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯德石英公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害凯德石英及其他股东的合法利益；

上述承诺在本公司作为凯德石英控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本公司将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

宁波甬金承诺：

“1、本次交易完成后，本企业不利用对凯德石英的股东地位谋求凯德石英及其下属企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用对凯德石英的股东地位谋求与凯德石英及其下属企业达成交易的优先权利；

2、本企业及本企业控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用凯德石英及其下属企业资金或资产，不要求凯德石英及其下属企业违规向本企业及本企业控制的其他企业提供担保；

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少并规范与凯德石英及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与凯德石英及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯德石英公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害凯德石英及其他股东的合法利益；

上述承诺在江丰电子作为凯德石英控股股东并且本企业与江丰电子保持一致行动关系期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

江丰电子控股股东、实际控制人姚力军承诺：

“1、本次交易完成后，本人不利用对凯德石英的实际控制人地位谋求凯德石英及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用对凯德石英的实际控制人地位谋求与凯德石英及其下属企业达成交易的优先权利；

2、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用凯德石英及其下属企业资金或资产，不要求凯德石英及其下属企业违规向本人及本人控制的其他企业提供担保；

3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与凯德石英及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与凯德石英及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯德石英公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害凯德石英及其他股东的合法利益；

上述承诺在本人作为凯德石英实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本人将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、取消监事会前监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表总资产2%以上之情形。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、取消监事会前监事及高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情形。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、取消监事会前监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动相关协议约定的事项外，信息披露义务人及其董事、取消监事会前监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、取消监事会前监事、高级管理人员或其主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料截至本报告书签署日，信息披露义务人宁波甬金及其执行事务合伙人江丰博鑫设立至今尚未开展实际经营业务，无经营相关的财务数据。信息披露义务人江丰电子2022年度、2023年度和2024年度财务报表已经审计，2025年1-9月财务报表未经审计。江丰电子最近三年一期的财务报表如下：

一、资产负债表

单位：万元

二、利润表

单位：万元

三、现金流量表

单位：万元

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者北京证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不属于失信联合惩戒对象，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波江丰电子材料股份有限公司

法定代表人：

姚 舜

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波甬金智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波江丰博鑫科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

姚 舜

年 月 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人签名：

夏秀相 梁 敏

吴天健 宗君之

财务顾问主办人签名：

杨逸墨 刘陵元

韩 勇 李镐伯

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

5、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司之间未发生重大交易的说明；

6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年未发生变化情况的说明；

7、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股票的说明；

8、信息披露义务人及其实际控制人出具的相关承诺；

9、信息披露义务人出具的《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》；

10、信息披露义务人最近三年审计报告；

11、本次权益变动相关协议文件；

12、财务顾问核查意见；

13、中国证监会及北交所要求的其他文件。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，在正常工作时间内可供查阅。投资者也可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《北京凯德石英股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

宁波江丰电子材料股份有限公司

法定代表人：

姚 舜

年 月 日

（本页无正文，为《北京凯德石英股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

宁波甬金智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波江丰博鑫科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

姚 舜

年 月 日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《北京凯德石英股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

宁波江丰电子材料股份有限公司

法定代表人：

姚 舜

年 月 日

（本页无正文，为《北京凯德石英股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签

章页）

宁波甬金智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波江丰博鑫科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

姚 舜

年 月 日