东吴证券股份有限公司

关于常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

3-2-1

声明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受常州通宝光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，认为发行人的本次证券发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，特出具本上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。

（如无特别说明，本上市保荐书中使用的词语简称含义与《常州通宝光电股份有限公司招股说明书》相同。）

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人概况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 5

三、发行人核心技术 ...... 5

四、发行人研发水平 ...... 8

五、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 10

六、发行人存在的主要风险 ...... 11

第二节 发行人本次发行情况 ...... 17

第三节 本次证券发行上市的保荐代表人及项目组成员情况 ...... 18

一、本次证券发行的保荐代表人 ...... 18

二、本次证券发行的项目协办人 ...... 18

三、其他项目组成员 ...... 18

第四节 保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

第六节 发行人针对本次证券发行上市已经履行的内部决策程序情况 ...... 21

一、本次证券发行已获得发行人董事会审议批准 ...... 21

二、本次证券发行已获得发行人股东会审议批准 ...... 21第七节 保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件以及选择的具体上市标准的说明 ...... 22

一、发行人符合《上市规则》规定的上市条件 ...... 22

二、发行人选择的具体上市标准 ...... 23

第八节 保荐机构对发行人创新发展能力的核查 ...... 25

一、核查方式 ...... 25

二、核查过程 ...... 25

三、核查意见 ...... 27

第九节 持续督导期间的工作安排 ...... 28

3-2-3第十节 保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 30

第十一节 保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐结论 ...... 31

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第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人主营业务

公司定位于汽车电子零部件制造商，主营业务为汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售。公司以汽车照明系统为基石业务，长期服务于知名汽车整车及零部件制造商。公司的汽车照明产品已在上汽通用五菱、广汽埃安、广汽传祺、东风日产、上汽大众等汽车品牌的多款热门车型中应用，树立了良好的市场口碑和品牌形象。在汽车照明系统业务的基础上，公司以技术创新为驱动，不断探索汽车电子新业务板块。公司以EPS控制器为突破口，2022年成功进入电子控制系统领域，且持续开发、储备了车身域控制器等新产品；在能源管理系统领域，公司重点研发的CDU充配电总成于2024年进入量产阶段，充电枪产品也已取得项目定点，后续将进一步迭代优化、丰富规格型号，提升业务规模。

长期以来，公司高度重视技术研发和产品创新，已取得多项创新成果及荣誉奖励。截至报告期末，公司共获得79项专利，其中发明专利18项，牵头起草了行业标准《汽车用发光二极管（LED）及模组》（QC/T1038-2016）。公司被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，获评“江苏省认定工业设计中心”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省汽车LED模组工程技术研究中心”、“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）”、“2025年江苏省先进级智能工厂”、“江苏省工业互联网标杆工厂”、“江苏省示范智能车间”、“常州市数字经济示范企业”、“常州市绿色工厂”等荣誉，产品获“江苏省名牌产品”、“江苏省专精特新产品”、“江苏精品”等多项认可，公司的汽车用LED车灯模组产品于2024年进入江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

未来公司将凭借技术、客户、品牌等成熟业务资源，积极深耕汽车市场需求，研发多元化的汽车电子零部件，不断提升单车价值贡献，保障公司持续健康发展。

三、发行人核心技术

公司核心技术主要包括光学透镜技术、散热设计技术、电子控制技术以及精益制造技术，具体情况如下：

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1、光学透镜技术

发行人通过对透镜的光学设计和光学模拟，使汽车照明系统在同样光源情况下，输出光通量更高，均匀点亮效果更好。具体技术情况如下：

2、散热设计技术

汽车照明系统在运行时会产生热量，这不仅会加速光衰，缩短灯具寿命，还可能干扰控制器功能，导致照明失效。为此，公司采用了先进的热学设计和模拟技术，对散热系统进行了全面优化。通过对热量分布的精确分析，公司特别强化了热点区域的散热处理，有效降低了温度，从而提升了产品的整体可靠性。散热结构设计技术不仅适用于汽车照明系统，也可被应用于电子驱动控制系统、能源管理系统中。具体技术情况如下：

3、电子控制技术

发行人在汽车电子领域经过多年钻研，积累了多项电子控制技术，具体技

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术情况如下：

4、精益制造技术

发行人通过对智能制造、智能检测技术的开发，有效提升了产品制程的精密度和可靠性，从根源上提高产品质量。具体技术情况如下：

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四、发行人研发水平

（一）正在从事的研发项目

实现遥控解闭锁功能、灯光雨刮控制功能、车窗控制功能、行人警示控制功能、防盗控制功能、后视镜调节功能，满足CAN网络通讯、诊断及OTA刷新要求。

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（二）研发投入情况

报告期内，公司研发投入金额及研发费用率如下：

单位：万元

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近三年，公司研发投入金额稳步提升，公司坚持技术创新为核心，在技术研发和产品创新方面持续投入资金，不断增强公司核心竞争力。

五、发行人主要经营和财务数据及指标

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（%）

六、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高及单一客户依赖的风险

报告期内公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为94.65%、

98.42%、96.57%和99.11%，客户集中度相对较高，其中第一大客户上汽通用五菱占比分别为66.83%、63.99%、83.35%和93.45%，公司业务在一定程度上依赖于上汽通用五菱。

目前，公司与上汽通用五菱的合作领域仍在进一步拓展，公司现有产能仍然有限，公司开拓其他客户需经历供应商体系审核、项目洽谈、设计开发到批量供货等必备过程，鉴于以上因素,公司客户集中度较高的现状还将在未来一段时间内持续。如果未来公司因产品、服务等方面的竞争力下降导致与上汽通用五菱的合作关系稳定性发生不利变化，或公司在车灯总成、充配电总成等方向的产品层级提升进展不顺利，抑或上汽通用五菱因自身经营恶化等原因减少对公司的产品采购，而公司又无法及时拓展其他新客户、新产品，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场景气度波动风险

公司主要从事汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件业务，公司业务发展与汽车行业整体景气度关联性较强。目前汽车市场整体需求呈现增长态势，但未来若因宏观经济波动、消费需求低迷等因素导致汽车行业景气度下降，整车厂对汽车电子零部件的需求也将下降，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。

3、新项目无法按期量产的风险

公司新项目需要根据客户要求进行产品初步设计、拟定产品方案，项目定点后还需通过首次工装样件认可、产品生产件批准等流程后才能进入批量供货阶段，若公司不能按照客户需求完成相应产品的开发验证工作，可能存在无法

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按期量产的风险；同时公司部分项目对应客户未上市的新车型，若客户新车型开发进展发生不利变化，也会导致项目无法按期量产的风险，可能会对公司销售业绩带来不利影响。

4、新业务领域商业化前景不明确的风险

报告期内公司积极拓展电子控制系统及能源管理系统等新业务领域，虽然EPS控制器、充配电总成已进入量产阶段，车身域控制器等储备产品已取得定点，但是新业务领域整体仍处于开拓初期，充配电总成的毛利率受产能爬坡及设计冗余等因素存在波动甚至短期内为负，EPS控制器的客户需求存在阶段性波动，其他储备产品实现规模化销售存在不确定性，上述新业务领域存在商业化前景不明确导致影响公司整体业绩的风险。

5、原材料价格波动的风险

报告期内，公司主要原材料为电子元器件、光源、线路板、结构件、光学器件等，原材料价格受市场供需影响存在一定的波动。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。若未来原材料价格上涨，可能导致公司毛利率下降，对公司经营业绩造成不利影响。

6、国际贸易摩擦风险

近年来，欧盟、美国等国际市场针对自中国进口的新能源汽车采取了加征关税等贸易保护措施，对中国车企的欧美出口造成了一定影响。虽然公司产品直接外销出口的比例较低（不足1%），加征关税对公司经营不构成直接影响，但公司主要客户所生产的车辆部分销往东南亚、南美等国际市场，未来若国际贸易摩擦加剧或延伸至其他国家、地区，公司客户所生产车辆的境外销售可能受阻，从而对发行人经营业绩产生衍生影响。

7、产品质量风险

发行人报告期内不存在因产品质量问题导致召回的情形，但由于发行人的产品型号较多、生产环节复杂以及客户需求变化多样，未来仍存在因质量问题引发的产品质量纠纷、产品召回风险。

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8、产品价格年降风险

公司主要客户普遍规定了年降政策，如上汽通用五菱每年与公司对既有产品的销售价格进行谈判，综合考虑降本目标、战略合作关系、供应商支持力度、零件特性、市场形势等因素协商确定各产品是否执行年降以及年降幅度，年降谈判结果视各年具体的商业谈判条件、降本压力而有所差异，存在较强不确定性。

如果公司与客户之间的合作关系恶化，或客户因行业竞争、自身经营压力而进一步提高降本要求，或公司与其他供应商之间的价格竞争加剧，都有可能会对公司与客户之间的价格谈判造成不利影响，从而使公司面临产品价格下降的风险。如果公司未能有效实施成本管控措施，向上游转嫁价格下降压力，产品价格下降还将同步带来公司净利润的下降。经模拟测算，假设在不利条件下公司面临主要客户全面的年降要求，不考虑年降谈判、技术优化、成本传导等应对措施，公司面临的年降风险对未来净利润的影响比例在-2.50%至-29.43%之间，平均值为-10.45%，对公司盈利能力会带来一定程度的不利影响。

9、期后业绩波动风险

作为汽车零部件企业，公司经营业绩受配套车型的产销情况和下游客户的议价程度影响较大。未来，如果公司主要配套车型的产销规模出现大幅下滑，新增定点项目的实施或产销规模不及预期，或者受行业竞争影响下游客户提出较大幅度的降价要求，若公司无法及时取得新的项目定点或未能同步提升成本控制水平，则公司期后业绩存在波动的风险。

（二）财务风险

1、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,817.93万元、14,653.97万元、12,835.02万元和11,565.58万元，占流动资产的比例分别为36.13%、

25.12%、19.66%和16.79%。公司通常根据下游客户生产节奏、新项目推进进展和车型售后需求等因素制订生产备货计划，若未来下游客户的生产计划发生较大变动、新项目推进受阻或车型售后需求不达预期，将使得公司存货的销售情况不及预期，引致公司部分存货存在减值的风险。

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此外，近年来汽车行业竞争加剧，下游客户的竞争压力有可能会向上游汽车零部件厂商传导，从而影响公司产品的销售价格，如果公司主要客户的年降幅度提高，导致存货可变现净值低于存货成本，则公司存货将存在减值的风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。

2、应收账款规模较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,357.92万元、18,433.86万元、18,211.27万元和13,142.53万元，占流动资产的比例分别为23.03%、

31.60%、27.90%和19.08%，金额及占比较高。虽然公司客户质量较好，不存在大额逾期应收账款，但未来受市场环境、客户经营情况、货款结算政策变动等因素的影响，公司仍有可能存在货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降的风险。

3、毛利率下滑风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.29%、22.54%、23.92%和

20.27%。随着公司不断拓展业务领域，新产品在量产初期受规模有限的影响可能存在毛利率较低甚至为负的情形。未来若行业竞争加剧、客户议价能力提升，或者主要客户降本增效需求大幅提升，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，或者受新产品量产初期毛利率偏低的影响，则公司可能存在毛利率下滑的风险。

（三）技术风险

1、技术研发风险

公司的核心竞争力之一是技术创新、技术应用、产品开发方面的能力。未来，若公司的技术水平未能与时俱进，或在新产品的研发与升级中未能有效利用最新技术，或者产品研发方向与行业技术趋势、客户需求不相契合，则公司将面临技术研发创新失败的风险，进而导致公司的市场竞争力受到负面影响。

2、技术人员流失的风险

公司的核心技术以及持续扩充的产品谱系是技术团队经过长时间的实验研究、工艺经验和知识积累所形成的，技术研发团队是公司持续创新的动力源

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泉。未来，如果公司未能提供充分的成长机会、有竞争力的薪资福利以及优越的研发环境，可能会面临技术人才的流失，这将对公司的技术研发工作造成不利影响，进而影响公司的整体竞争力。

（四）内部控制风险

1、管理内控体系风险

报告期内，公司的资产和营业收入规模实现了稳健增长。在此过程中，公司已形成了与其业务特性相符的经营模式和健全的法人治理架构。然而，随着公司规模的扩大，研发、采购、生产、销售等环节面临日益复杂的资源配置和内控管理挑战，若公司的内控体系和管理水平未能与快速扩张的业务规模保持同步，将对公司的运营健康、盈利能力造成负面影响。

2、实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书出具日，刘威、刘国学、陶建芳合计直接持有公司

78.75%的股权，刘国学、陶建芳系夫妻关系，刘威系刘国学、陶建芳之子，刘国学担任公司董事长，刘威担任公司副董事长、总经理，陶建芳为公司董事，共同对公司日常生产经营具有重要影响。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其大股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。

（五）新增产能消化及投资收益不达预期的风险

报告期内，随着公司业务领域的拓展，公司一方面在常州本部筹备建设募集资金投资项目，另一方面于2024年新设广西通宝生产基地。如未来下游市场规模增长放缓，定点项目进展及客户经营情况发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。

本次募集资金投资项目及广西通宝生产基地项目均涉及长期资产投入，投产后预计每年新增折旧摊销金额较大，分别为1,739.85万元和730.05万元，占2024年利润总额的比例分别为18.47%和7.75%。在项目运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、工艺创新等不确定因素，

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进而导致项目出现经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，使得项目收益不达预期，公司利润水平有可能受到折旧摊销等固定成本增加的不利影响。

（六）摊薄净资产收益率的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司净资产预计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期，若未来项目建设与投产周期延长或投资预期效益未能完全实现，公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

（七）发行失败风险

公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。

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第二节 发行人本次发行情况发行人本次发行具体情况如下：

（一）股票种类：人民币普通股

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过18,793,400股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过2,819,010股（含本数），具体发行数量将由发行人与主承销商协商确定，并经中国证监会注册后确定。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。本次发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。

（四）发行及定价方式：公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

（五）发行对象：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

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第三节 本次证券发行上市的保荐代表人及项目组成员情况

一、本次证券发行的保荐代表人

保荐代表人：欧雨辰女士保荐业务执业情况：东吴证券投资银行部业务总监，2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了旭升股份、挖金客、明泰铝业等IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人：徐欣先生保荐业务执业情况：东吴证券投资银行部业务总监，2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了中泰桥梁、东山精密、瑞可达、苏州科达、苏大维格、华阳智能等IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行的项目协办人

狄佳依女士，东吴证券投资银行部项目经理，参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，曾参与华阳智能IPO、容大股份和健瑞宝新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、其他项目组成员

陈培培、庄晖、杨帆、朱一帆、徐隽丹。

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第四节 保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情

形的说明经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；

（二）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份5%以上的情形；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至2025年6月30日，东吴证券机构业务部自营场外衍生品账户持有发行人股东腾龙股份（股票代码603158.SH）100股股票。除上述事项外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受北京证券交易所的自律管理；

（十）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

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第六节 发行人针对本次证券发行上市已经履行的内部决策

程序情况

一、本次证券发行已获得发行人董事会审议批准

2024年4月26日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；2025年3月11日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

二、本次证券发行已获得发行人股东会审议批准

2024年5月20日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。2025年4月1日，公司召开2024年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

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第七节 保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的

上市条件以及选择的具体上市标准的说明

一、发行人符合《上市规则》规定的上市条件

（一）发行人符合《上市规则》第2.1.2条相关规定

1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；

2、发行人符合中国证监会规定的发行条件；

3、发行人最近一年期末净资产为46,375.12万元，不低于5,000万元；

4、根据发行人本次发行方案，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份将不少于100万股，发行对象将不少于100人；

5、本次发行前，发行人注册资本为5,638.00万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元；

6、根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；

7、发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”；根据发行人历史股票交易情况、融资情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2023年、2024年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为5,912.02万元、8,110.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.13%、18.89%，符合上述条件；

8、发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件。

发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第

2.1.2条第（八）项之规定。

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（二）发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形

发行人不存在以下情形：

1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、报告期内时任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、报告期内时任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

6、中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。

二、发行人选择的具体上市标准

根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条，发行人选择第一套标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元

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且加权平均净资产收益率不低于8%”。

根据发行人历史股票交易情况、融资情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2023年、2024年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为5,912.02万元、8,110.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.13%和18.89%，符合《北京证券交易所股票上市规则》第

2.1.3条第（一）项的要求。

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第八节 保荐机构对发行人创新发展能力的核查

一、核查方式

1、访谈发行人管理层；

2、实地查看发行人研发场所和研发设备；

3、查阅发行人专利证书资料；

4、查阅发行人研发项目资料；

5、查阅发行人荣誉证书资料；

6、查阅行业标准、行业研究报告等相关资料；

7、对发行人主要客户进行访谈。

二、核查过程

公司定位于汽车电子零部件制造商，主营业务为汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售。公司的创新特征包括技术产品创新、生产管理创新、创新资源投入三个方面，具体如下：

（一）技术产品创新

公司长期坚持以客户需求为中心，在汽车电子领域精耕细作，不断完善技术体系，紧密跟踪行业技术发展趋势进行前沿技术储备，积累了光学透镜技术、散热设计技术、电子控制技术以及精益制造技术等关键核心技术。公司核心技术已形成多项技术创新成果，截至报告期末，公司拥有专利79项、5项软件著作权，被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，还牵头起草了行业标准《汽车用发光二极管（LED）及模组》（QC/T1038-2016）。

凭借深厚的技术沉淀，公司通过产品革新来提升主营业务的价值贡献。在汽车照明系统领域，公司产品获“江苏精品”认证，产品线已全面覆盖汽车照明各个关键子系统，并由LED车灯模组逐步向车灯总成延伸。在电子控制系统和能源管理系统两大新业务板块，公司近年来高效实现EPS控制器、充配电总成等高技术附加值产品的定点和量产，并正在对车身域控制器、充电枪等新产品进行快速的迭代开发和严格验证。新产品的不断涌现、成熟也使公司从原先

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的汽车照明制造商逐步蜕变为汽车电子制造商。

公司紧密跟踪客户需求，依托卓越的产品创新实力，拓宽了业务覆盖范围，进一步巩固了客户关系，有效提升了公司的盈利水平和发展前景。

（二）生产管理创新

公司专注于汽车电子零部件的生产管理需求，围绕提升生产效率、降低生产成本及提升产品品质三个目标，积极推进智能化升级，打造高水平精益生产线。公司的智能生产线包括SMT生产线、自动涂胶线、自动打螺丝、自动光学检测线、AGV物流系统、智能仓储系统等，生产线集成了多样化的机器人技术，如直角坐标机器人、垂直多关节机器人、协作机器人、并联机器人等，实现了生产、物料输送、质检的高度自动化，有效提升产品制程的精密度和可靠性，从根源上提高产品质量。

在智能制造管理方面，近年来公司逐步应用MES系统、WMS系统等先进的信息化控制方案，在物料存储和领用过程中实现了信息链的高效追踪和管理，在生产过程中自动采集和监控现场质量数据、生产过程、设备状态、生产信息，建立了完整的产品质量信息档案，确保了生产数据和质量信息的可追溯性，为智能化和自动化生产提供了坚实的基础。

公司生产车间荣获“江苏省工业互联网标杆工厂”、“江苏省示范智能车间”、“常州市智能工厂（车间）”、“国家智能制造成熟度二级”等多项殊荣。

（三）创新资源投入

高素质的技术研发队伍是公司持续创新的基础资源。公司建立完善了研发组织架构和创新激励机制，积极引进优秀人才，激发创新活力。公司拥有一支经验丰富、稳定可靠的研发团队，在材料科学、光学工程、电子技术、机械设计等多个领域拥有深厚的专业知识和丰富的实践经验。截至报告期末，公司研发人员60人，占公司员工总数的17.75%。

在硬件研发资源方面，公司专门建设了先进的汽车电子EMC实验室，已获得了业界知名整车厂的试验资质认证，并已获得CNAS（中国合格评定国家委员会）认可。公司实验室配备了先进的光学性能测试设备、耐久性及环境适应性测试设备、EMC测试设备以及智能监控实验平台等高端设施，显著提升了公司

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的研发硬件基础，为研发创新提供了强有力的支持。公司的技术研发机构荣获“江苏省认定工业设计中心”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省汽车LED模组工程技术研究中心”等荣誉。立足于公司的现状和发展阶段，公司统筹协调科技研发和业务发展，积极扩大研发投入。2022年至2024年，公司研发投入分别为1,338.33万元、2,013.09万元和2,386.02万元，显示出持续增长的势头，复合增长率达到

33.52%。

三、核查意见

综上，保荐机构经核查认为，公司通过高素质的技术研发团队、先进的研发设施以及持续的研发投入，不断推动技术产品创新和生产管理创新，从而稳步扩展主营业务，提升产品质量，增强盈利能力，获得了多项行业认证和荣誉，公司具有较强的创新特征。

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第九节 持续督导期间的工作安排

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第十节 保荐机构和保荐代表人的联系方式名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街5号保荐代表人：欧雨辰、徐欣联系电话：0512-62938168传真：0512-62938500

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第十一节 保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行

股票并在北京证券交易所上市的保荐结论东吴证券认为，发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票具备在北京证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）