东吴证券股份有限公司关于常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

住所：苏州工业园区星阳街5号

常州通宝光电股份有限公司（以下简称“通宝光电”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年11月13日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会于2025年12月30日出具的《关于同意常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3020号）。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，基于发行人和战略投资者提供的相关资料，东吴证券对本次发行的战略配售事宜进行核查，现出具如下专项核查报告：

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次发行股份全部为新股。本次发行股份数量1,879.34万股，发行后总股本为7,517.34万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%。

本次发行安排战略配售。战略配售发行数量为187.9340万股，占本次发行数量的10%。

2、战略配售对象的选取标准

本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

（4）最终战略配售投资者不超过20名。

结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定，选取东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、东吴创新资本管理有限责任公司、上海汽车集团金控管理有限公司、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）共4名战略配售投资者，均符合以上选取标准。

3、战略配售投资者名单、参与规模及限售期限

本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

序号

投资者名称

拟认购股份数量（万股）

拟认购金额（万元）

限售期（月）

东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

95.0340

1,536.70

2 东吴创新资本管理有限责任公司

68.1000

1,101.18

3 上海汽车集团金控管理有限公司

18.6000

300.76

4 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

6.2000

100.25

合计

187.9340

3,038.89

-

本次发行战略配售发行数量为187.9340万股，占本次发行总量的10.00%。符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者与发行人签署《常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

上述战略投资者获配股票的限售期均为12个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。

本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略配售投资者的具体情况

（一）东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“通宝光电资管计划”）

1、基本情况

根据《东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：

产品名称 东吴证券通宝光电员工参与北交所战略配售集合资产管理计划产品编码 SBPP26管理人名称 东吴证券股份有限公司

托管人名称 苏州银行股份有限公司备案日期 2026年1月27日成立日期 2026年1月20日到期日 2036年1月21日投资类型 权益类

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》，通宝光电资管计划的管理人东吴证券股份有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，通宝光电资管计划的管理人东吴证券股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过；通宝光电资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：

序号

持有人姓名 类别

认购资产管理计划金额（万元）

资产管理计划持有份额比例

章犇高级管理人员

307.34

20.00%

王波高级管理人员

307.34

20.00%

陈锋高级管理人员

307.34

20.00%

颜正茂核心员工

307.34

20.00%

谈志兰核心员工

307.34

20.00%

合计 1,536.70

100.00%

高级管理人员陈锋系公司实际控制人陶建芳外甥，其他高级管理人员章犇、王波及核心员工颜正茂、谈志兰与发行人实际控制人及一致行动人无关联关系。

经核查通宝光电资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，建立了劳动关系；以上5名份额持有人均在发行人处任职，任职时间均在5年以上，且均为

发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

4、战略配售资格

经核查，通宝光电资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且通宝光电资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据通宝光电资管计划参与人提供的出资前三个月银行流水、个人出资承诺函，以及通宝光电资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

6、锁定期

通宝光电资管计划本次战略配售集合资产管理计划本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）

1、基本情况

企业名称

东吴创新资本管理有限责任公司

统一社会代码/注册号

91320583598568740Y

类型 有限责任公司 法定代表人 成军注册资本 540,000万元 成立日期 2012年6月14日住所 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层经营范围

资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东 东吴证券股份有限公司100.00%根据东吴创新资本提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，东吴创

新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。东吴创新资本为合法存续的有限责任公司。

2、股权结构、控股股东和实际控制人

经核查，东吴创新资本的股权结构如下：

东吴创新资本为东吴证券设立的全资子公司，东吴证券持有其100%的股权，东吴证券为东吴创新资本的控股股东和实际控制人。

3、战略配售资格

经核查，东吴创新资本为保荐机构东吴证券的子公司，具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据东吴创新资本出具的承诺函，东吴创新资本参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据东吴创新资本提供的相关资产证明文件，东吴创新资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，东吴创新资本系主承销商东吴证券的全资子公司。除上述关系外，东吴创新资本与发行人之间不存在其他关联关系。

6、锁定期

东吴创新资本本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）

1、基本情况

企业名称 上海汽车集团金控管理有限公司

统一社会代码/注册号

91310107MA1G069FXG类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 卫勇注册资本 1,005,000万元 成立日期 2016年6月6日住所 上海市普陀区云岭东路89号204-L室

经营范围

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科技中介），数据处理，软件开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东 上海汽车集团股份有限公司100.00%根据上汽金控提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，上汽金控不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上汽金控为合法存续的有限责任公司。

2、股权结构、控股股东和实际控制人

经核查，上汽金控的股权结构如下：

上汽金控控股股东为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）；实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

（1）投资者类型

上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

2024年上汽集团实现整车批售401.3万辆，零售463.9万辆。其中，自主品牌销量274.1万辆，销量占比近60%。新能源车销量136.8万辆，同比增长30%，海外市场销量108.2万辆，集团“双百万”规模进一步扩大。2024年8月，上汽集团以2023年度合并报表1052亿美元的营业收入，名列《财富》杂志世界500强第93位，在此次上榜的中国汽车企业中继续领跑。截至2024年12月31日，上汽集团资产总计9,571.43亿元，净资产总计3,467.35亿元；2024年度营业总收入达6,275.90亿元、净利润总计58.33亿元。

上汽金控作为上汽集团的全资子公司，战略定位为上汽集团产业金融投资平台和汽车金融服务管理平台，作为上汽集团金融板块领头企业，肩负上汽集团顺应汽车行业变革趋势、实现更高程度产融结合、金融支持产业发展的重要职责，持续践行“产融合”理念，围绕产业链、布局新赛道，抓协同赋能、促价值实现，致力于与合作伙伴共赢共创，为上汽集团创新转型发展贡献力量。

（2）战略合作安排

根据上汽集团出具的《关于上海汽车集团金控管理有限公司参与常州通宝光电股份有限公司战略配售并签订战略合作协议的说明函》，上汽集团知悉上汽金控参与通宝光电此次战略配售，并批准上汽金控结合实际合作需求与通宝光电签订战略合作协议，尽商业努力支持上汽金控与通宝光电在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。

根据发行人与上汽金控签署的《战略合作框架协议》，双方的主要合作内容如下：

①加强资本运作层面的协同：为进一步强化产业协同，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽金控将利用自身行业资源，为通宝光电开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促进通宝光电外延式发展。

②加强产业链赋能：双方作为新能源汽车产业链的上下游企业，可加强和巩固良好的产品供应合作关系，同时积极推动上汽集团下属企业与通宝光电开展产业链协同，促进双方在业务拓展、产品采购、产业链配套等方面建立紧密的业务合作关系。

③加强研发领域合作：双方可探讨开展车用LED模组、车用灯具和能源管理系统等相关技术领域的联合研发，推动资源共享互补，协同共进。

经核查，上汽金控具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据上汽金控出具的承诺函，上汽金控参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据上汽金控提供的相关资产证明文件，上汽金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，上汽金控与发行人、主承销商不存在关联关系。

6、锁定期

上汽金控本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（四）广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）

1、基本情况

企业名称

广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会代码/注册号

91440605MA57419H3E类型 有限合伙企业 执行事务合伙人

广州盈蓬私募基金管理有

限公司注册资本 116,000万元 成立日期 2021年9月7日住所

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人

广汽资本有限公司99.9138%、广州盈蓬私募基金管理有限公司0.0862%截至本核查报告出具日，广祺柒号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金编号为STD860，备案日期为：2021年11月22日。广祺柒号的基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，登记编号为P1063917。根据广祺柒号提供的营业执照及现行有效的合伙协议并经核查，广祺柒号不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法

吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。广祺柒号为合法存续的有限合伙企业。

2、股权结构、控股股东和实际控制人

经核查，广祺柒号的股权结构如下：

广祺柒号的执行事务合伙人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）通过其全资子公司广汽资本有限公司持有广州盈蓬私募基金管理有限公司100%的股权；广祺柒号的控股股东为广汽资本有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

（1）投资者类型

广汽集团成立于2005年6月28日，前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024年，广汽集团实现汽车产销分别为191.66万辆和200.31万辆。2024年广汽集团营业总收入1,077.84亿元，归属于母公司股东的净利润为8.24亿元；截至2024

年12月31日，广汽集团总资产达到2,324.58亿元，净资产达到1,217.77亿元。广祺柒号成立于于2021年9月7日，系广汽集团全资子基金，主要业务范围为股权投资、投资管理和资产管理。

（2）战略合作安排

根据广汽集团出具的《关于广汽资本有限公司参与常州通宝光电股份有限公司战略配售并签订战略合作协议的知悉函》，广汽集团知悉广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）下属全资基金参与通宝光电本次战略配售，且广汽资本将结合实际合作需求与通宝光电签订相关战略合作协议。广汽集团将尽合理商业努力支持广汽资本与通宝光电在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。根据发行人与广祺柒号、广汽资本（以下合称“广汽集团下属企业”）签署的《战略合作备忘录》，双方的主要合作内容如下：

①拓宽业务合作：双方作为汽车产业链的上下游企业，已具备良好合作基础，通宝光电凭借技术积累和工艺优化，在汽车照明系统拥有技术和成本优势，能够提供性能稳定且性价比较高的产品。后续双方应积极推进产品合作与资源分享，拓展合作机会，扩大公司产品（包括汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件）在广汽集团车型中的应用。

②加强产业链赋能：广汽集团下属企业将充分发挥产业生态资源优势，积极推动公司与广汽集团供应链伙伴的业务对接，拓展汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的产业链协同合作机会，在业务市场拓展、核心产品采购、全产业链配套服务等维度构建深度业务协作体系。

③加强研发领域合作：协助公司与广汽研究院接洽，共同探索公司产品及相关技术在广汽集团自主及合资品牌新研发车型上的应用场景；双方建立定期会议沟通机制，研讨联合开发项目、产业链降本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限于针对广汽集团新车型及汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件升级项目的技术需求，开展联合预研、同步开发与技术适配工作；广汽集团下属企业就汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件性能及规格相关诉求及时与公司开展沟通反馈，公司依托自身技术优势，为广汽集团提供涵盖产品设计优化、适配

选型、全流程试验验证等在内的全方位技术支持，缩短相关项目的产研周期、降低研发成本，联合攻克核心技术难题。

④强化资本运作协同：围绕各方各自优势，充分挖掘隐性资源，合作开展投资与并购业务，积极探索通过联合设立股权投资基金、并购基金等形式，整合产业链资源，推动产业发展。经核查，广祺柒号具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据广祺柒号出具的承诺函，广祺柒号参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据广祺柒号提供的相关资产证明文件，广祺柒号的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，广祺柒号与发行人、主承销商不存在关联关系。

6、锁定期

广祺柒号本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作

为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）东吴证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）东吴证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页)

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

年 月 日