第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《长江三星能源科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺的具体内容

1、关于持股意向及减持意向的承诺函（控股股东及其一致行动人镇江星丰、长江壹号）

公司控股股东及其一致行动人镇江星丰、长江壹号就所持有的公司股份持股意向及减持意向承诺如下：

“1、发行人召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本单位将自该次股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的公司股份。若上述期间内，发行人终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则在不违反本单位做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本单位可以申请解除上述自愿限售承诺。

2、自公司股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的公司股份。

3、本单位作为公司的控股股东及其一致行动人，鉴于本单位对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，本单位特此作出如下自愿追加限售承诺：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限二十四个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限十二个月。

本单位将严格履行上述承诺。如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本单位因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

4、自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整，下同），或者北京证券交易所上市之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本单位涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份。

6、如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上市时作出

的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。

7、若本单位持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，本单位承诺减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整）。

8、本单位作为发行人控股股东，承诺若发行人与关联方之间的关联交易存在违法违规、利益输送等相关情形，本单位自愿将届时所持股份锁定期延长二十四个月，且发行人在二十四个月内实施差异化分红，即发行人不得向本单位分红。

9、本单位如减持公司股份，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。

10、本单位将严格遵守已作出的关于股份锁定及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺函（申报前6个月新增股东扬中鑫城）

公司申报前6个月新增股东扬中鑫城就所持有的公司股份持股意向及减持意向承诺如下：

“1、发行人召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本单位将自该次股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的公司股份。若上述期间内，发行人终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则在不违反本单位做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本单位可以申请解除上述自愿限售承诺。

2、本单位所持新增股份自取得之日起12个月内不得转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的公司股份。

3、自公司股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本单位直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的公司股份。

4、鉴于本单位对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，本单位特此作出如下自愿追加限售承诺：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限二十四个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限十二个月。

本单位将严格履行上述承诺。如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本单位因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

5、自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整，下同），或者北京证券交易所上市之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本单位涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份。

7、若本单位持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，本单位承诺减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项的，价格相应调整）。

8、本单位如减持公司股份，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。

9、本单位将严格遵守已作出的关于股份锁定及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”

3、关于持股意向及减持意向的承诺函（实际控制人）

公司实际控制人就所持有的公司股份持股意向及减持意向承诺如下：

“1、发行人召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司股份。若上述期间内，发行人终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则在不违反本人做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本人可以申请解除上述自愿限售承诺。

2、自公司股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司股份。

3、本人作为公司的实际控制人，鉴于本人对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，本人特此作出如下自愿追加限售承诺：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限二十四个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。

本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

4、自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整，下同），或者北京证券交易所上市之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

6、如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。

7、在锁定期满后，若本人担任公司董事/高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，且自本人从公司离职后6个月内不转让本人所持公司股份。

8、若本人持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整）。

9、本人如减持公司股份，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行

减持，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。

10、本人严格遵守镇江星丰企业管理中心（有限合伙）、镇江长江壹号企业管理中心（有限合伙）的合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、发行人关于持股平台管理的相关规定，在上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，视同转让直接持有的发行人股份，按照上述承诺办理。

11、若发行人与关联方之间的关联交易存在违法违规、利益输送等相关情形，本人自愿将届时所持股份锁定期延长二十四个月，且发行人在二十四个月内实施差异化分红，即发行人不得向本人分红。

12、本人将严格遵守已作出的关于股份锁定及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

13、除中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

4、关于持股意向及减持意向的承诺函（董事、高级管理人员）

公司董事、高级管理人员就所持有的公司股份持股意向及减持意向承诺如下：

“1、发行人召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司股份。若上述期间内，发行人终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则在不违反本人做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本人可以申请解除上述自愿限售承诺。

2、自公司股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司股份。

3、自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，如公司股票连续二

十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整，下同），或者北京证券交易所上市之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、在锁定期满后，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，且自本人从公司离职后6个月内不转让本人所持公司股份。

5、若本人持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格相应调整）。

6、本人如减持公司股份，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。

7、本人将严格遵守已作出的关于股份锁定及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

8、除中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

5、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺函（公司、控股股东、实际控制人及在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员）

公司、控股股东、实际控制人及在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员就稳定股价措施作出以下承诺：

“一、启动和终止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，应当按照本预案启动股价稳定措施。

2、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月起至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照北交所的有关规定作相应调整，下同），应当按照本预案启动股价稳定措施。

在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件

1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

4、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

（三）终止条件

股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

3、中国证监会和北交所规定的其他情形。

二、股价稳定具体措施及实施程序

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票

1、公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

3、公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过200万元。

（2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过300万元。

（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票

若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：

1、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

3、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关

事项，应遵循以下原则：

（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%。

（2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%。

4、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。

2、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨

论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

3、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

5、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

6、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。

7、公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

三、稳定股价措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人约束措施

控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（三）公司的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

6、关于填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺函（公司）

公司承诺如下：

“一、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的

基础。公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。同时，公司将努力提升人才资源管理水平，完善和引进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。公司将积极学习国内外知名企业及行业标杆企业的先进管理方法，通过进一步加强内部控制，发挥企业管控效能，不断提高经营和管理水平及运营效率。公司将加强全面预算管理，强化预算执行监督；树立成本意识，把控运营成本全过程，不断提高全员节能降耗意识，强化人力投产理念；进一步调整内部人员配置结构，加强业务操作标准化、信息化，提高人员效率，同时改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。

二、巩固并拓展公司业务，提高公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行后公司资金实力进一步提升，公司将继续巩固和发挥自身优势，提升研发技术水平，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，加强与国内外科研机构合作。同时，公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，通过推动提升核心竞争力等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间。另外，采取多措施保护核心技术知识产权，不断提高公司的核心竞争力，进一步扩大产品销售规模，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

三、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报

公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势和公司未来发展规划。若本次募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，保证募集

资金使用效率，增强公司的盈利能力，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

四、加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等业务规则的要求，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的规定，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

五、强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，完善了公司利润分配政策。公司将严格依据《公司章程》等规定进行利润分配，在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺，公司因违反前述承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

7、关于填补被摊薄即期回报的承诺函（控股股东、实际控制人）

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、严格遵守公司的预算管理，对本人/本单位的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

5、督促公司切实履行填补回报措施；

6、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本人/本单位将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、如果公司拟实施股权激励，本人/本单位将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

8、自本承诺出具之日至公司完成本次发行前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所就涉及填补被摊薄即期回报的措施及其承诺发布新的监管规定，且本人/本单位已出具的承诺不能满足相关规定时，本人/本单位将及时按照最新规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的要求；

9、本人/本单位承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担相应法律责任；并在股东会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；本人/本单位作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位接受中国证券监督管理委员会、北京证券交易所所按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本单位作出的处罚或采取的相关监管措施。”

8、关于填补被摊薄即期回报的承诺函（董事、高级管理人员）公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、严格遵守公司的预算管理，对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、自本承诺出具之日至公司完成本次发行前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所就涉及填补被摊薄即期回报的措施及其承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；并在股东会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证券监督管理委员会、北京证券交易所所按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

9、关于欺诈发行上市的股份购回承诺函（公司、控股股东、实际控制人及

其一致行动人）

公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“一、发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行并已经发行上市的，发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定并生效（如涉及诉讼的，以司法机关最终判决为准）后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人将严格遵守《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，按中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿无条件地遵从该等规定。”

10、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项的承诺函（公司）

公司声明及承诺：

“一、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料所载内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

二、若证券监督管理部门、司法机关认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购发行人本次公开发行的全部新股：

（一）启动程序

1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

2、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东会的通知；

3、在董事会审议通过实施回购股份的决议之日起15个交易日内召开股东会。经股东会决议决定实施回购的，公司应按照相关规定披露公司回购股份的计划，在公司披露公司回购股份的计划之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕依法通知债权人，向证券监督管理部门、北交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续等法律法规、规范性文件规定的程序后60日内实施完毕。

（二）回购价格

回购价格不低于股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，期间发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。

三、发行人招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，按中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

四、在公司收到上述认定文件后2个交易日内，公司及相关方将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

五、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任，且公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

本公司履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括公司上市地上市规

则）另有规定的，从其规定。

上述承诺为本公司的真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。”

11、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项的承诺函（控股股东、实际控制人）

公司控股股东、实际控制人声明及承诺：

“一、本人/本单位作为发行人的控股股东、实际控制人已仔细审阅发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料，确认招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

二、若证券监督管理部门、司法机关认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人/本单位承诺将按如下方式依法购回本人/本单位在发行人上市后转让的本人/本单位的原限售股份（若有）：

（一）启动程序

控股股东、实际控制人应将股份购回方案（应包括拟购回的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在上述购回公司股份启动条件触发之日起的15个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应在购回公告作出之日起下一个交易日开始启动购回，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后60日内实施完毕。

（二）回购价格

回购价格不低于股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，期间发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。

三、发行人招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将严格遵守《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，按中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

四、在公司收到上述认定文件后2个交易日内，公司及相关方将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

五、本人/本单位若未能履行上述承诺，则本人/本单位将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人/本单位未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人/本单位将自愿按照相应的赔偿金额冻结所持有的相应市值的发行人股票，以为本人/本单位需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

本人/本单位履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括公司上市地上市规则）另有规定的，从其规定。

上述承诺为本人/本单位的真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。”

12、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项的承诺函（董事、高级管理人员）

公司董事、高级管理人员声明及承诺：

“一、本人作为发行人的董事、高级管理人员已仔细审阅发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料，确认招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券

法》等法律、法规及规范性文件的规定，按中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

三、在公司收到上述认定文件后2个交易日内，公司及相关方将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

四、本人若未能履行上述承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按照相应的赔偿金额冻结所持有的相应市值的发行人股票，以为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

五、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

本人履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括公司上市地上市规则）另有规定的，从其规定。

上述承诺为本人的真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。”

13、关于利润分配政策的承诺函（公司）

公司承诺如下：

“一、本次发行完成后，将严格按照《长江三星能源科技股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的议案》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。

二、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配政策

并严格执行。

三、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

14、关于利润分配政策的承诺函（控股股东、实际控制人及其一致行动人）

公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，承诺如下：

“一、本次发行完成后，将严格按照《长江三星能源科技股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的议案》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策，督促相关方提出利润分配预案。

二、在审议发行人利润分配预案的股东会/董事会上，本人/本单位将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使镇江星丰企业管理中心（有限合伙）、镇江长江壹号企业管理中心（有限合伙）投赞成票。同时，督促发行人根据相关决议实施利润分配。

三、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本人/本单位将督促发行人及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”

15、关于利润分配政策的承诺函（董事、高级管理人员）

公司的董事、高级管理人员，承诺如下：

“一、本次发行完成后，将严格按照《长江三星能源科技股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划的议案》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策，督促相关方提出利润分配预案。

二、在审议发行人利润分配预案的股东会/董事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。同时，督促发行人根据相关决议实施利润分配。

三、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本人将督促发行人及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”

16、关于避免同业竞争的承诺函（控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员）

公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺如下：

“一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制的其他企业在中国境内或境外不存在直接或间接从事、参与与发行人及其所控制的其他企业相同或相似业务而与发行人及其所控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的情形，不存在直接或间接持有与发行人及其所控制的其他企业存在或可能存在同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织的股权或任何其他权益。

二、本人/本单位将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一经济实体、机构、经济组织的股权或任何其他权益）在中国境内或境外直接或间接从事、参与同发行人及其所控制的其他企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；同时，保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本单位控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与同发行人及其所控制的其他企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。

三、自本承诺函签署之日起，如发行人及其所控制的其他企业进一步拓展其产品或业务范围，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将按照包括但不限于以下方式退出与发行人及其所控制的其他企业的竞争：

（一）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（二）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人及其所控制的其他企业；

（三）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（四）采取其他对维护发行人及其所控制的其他企业权益有利的行动以消除同业竞争。

四、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的其他企业经营的业务构成或可能构成竞争的，则本人/本单位将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。

五、本人/本单位承诺不利用对发行人及其所控制的其他企业的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为。

六、本人/本单位将督促与本人关系密切的家庭成员，以及本人/本单位投资或控制的除发行人及其所控制的其他企业以外的其他经济实体、机构、经济组织等同受本承诺的约束。

七、本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。

八、在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/一致行动人/董事/高级管理人员期间，本承诺为有效之承诺。如本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业违反以上承诺，与发行人及其所控制的其他企业产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人及其所控制的其他企业因同业竞争情形遭受损失的，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其所控制的其他企业造成的损失。”

17、关于规范和减少关联交易承诺函（持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员）

公司持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺如下：

“一、本人/本单位按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联

交易以外，本人/本单位以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制的经济实体、机构、经济组织及关联方（以下简称“附属企业”）与发行人及其所控制的其他企业之间不存在其他任何依照法律、法规以及规范性文件应披露而未披露的关联交易。

二、本人/本单位将尽可能的避免和减少本人/本单位或本人/本单位控制的其他经济实体、机构、经济组织（以下简称“本人/本单位控制的其他企业”）与发行人及其所控制的其他企业之间的关联交易。

三、对于不可避免或因合理事由而发生的关联交易，本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜，以维护发行人及其他股东的利益。

四、本人/本单位作为公司股东/实际控制人/董事/高级管理人员，保证将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与发行人及其所控制的其他企业的关联交易事项时，切实遵守发行人及其所控制的其他企业董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。

五、本人/本单位保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业保证不利用本人/本单位在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人及其所控制的其他企业的资金、资产及其他资源，或要求发行人及其所控制的其他企业违规提供担保。

六、本人/本单位将督促与本人关系密切的家庭成员，以及本人/本单位投资或控制的除发行人及其所控制的其他企业以外的其他经济实体、机构、经济组织等同受本承诺的约束。

七、本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。

八、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本单位被认定为发行人持股5%以上股东/实际控制人/一致行动人/董事/高级管理人员期间内持续有效且不可撤销。

九、本人/本单位将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人/本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人/本单位违反承诺给发行人及其所控制的其他企业造成的全部损失。”

18、关于避免资金占用的承诺（持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员）

公司持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺如下：

“一、截至本承诺出具之日，本人/本单位、与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体、机构、经济组织，目前不存在以任何形式违规占用发行人及其所控制的其他企业资金（资源）、资产，也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规变相占用发行人及其所控制的其他企业资金（资源）、资产的情况，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制的其他经济实体、机构、经济组织与发行人及其所控制的其他企业发生除正常业务外的一切资金往来。

二、自本承诺出具之日起，本人/本单位将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人/本单位、与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体、机构、经济组织对发行人及其所控制的其他企业非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用发行人及其所控制的其他企业的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。

三、本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。

四、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本单位被认定为持股5%以上股东/实际控制人/一致行动人/董事/高级管理人员期间内持续有效且不可撤销。

五、本人/本单位将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人/本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人/本单位违反承诺给发行人及其所控制的其他企业造成的全部损失。”

19、关于未履行承诺约束措施的承诺函（公司）

公司关于未履行承诺约束措施的承诺如下：

“一、如本公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益；

3、将补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

4、对本公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

5、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

6、立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施

实施完毕；

7、因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

二、如因不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、在履行相应审批程序后向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

三、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

20、关于未履行承诺约束措施的承诺函（控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员）

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺如下：

“一、如本人/本单位在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人/本单位自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益；

3、将补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

4、不得转让直接或间接持有的发行人股份（若有），直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。但因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

5、暂不领取公司分配利润中归属于本人/本单位的部分（若有），直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

6、主动申请调减或停发薪酬或津贴（若有），直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

7、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

8、因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法向投资者承担赔偿责任。

二、如本人/本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一种或多种约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、在履行相应审批程序后向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

三、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对本人/本单位因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本单位自愿无条件地遵从该等规定。”

21、关于股东信息披露的专项承诺（公司）

公司关于股东信息披露的专项承诺如下：

“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、本公司股东不存在违规入股、入股价格明显异常的情形，不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

4、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

5、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的招股说明书等申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

22、关于社保、住房公积金事项的承诺函（控股股东、实际控制人及其一致行动人）

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、若发行人及其子公司因在本次发行上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，被有关部门要求为其员工补缴或者被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定追偿社会保险费用、住房公积金，本人/本单位将及时、无条件替发行人及其子公司足额补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险、住房公积金、滞纳金等各项支出，使发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失。

2、若发行人及其子公司因违反劳务派遣的规定以及未严格执行社会保险、住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人/本单位将无条件替发行人及

其子公司承担全部罚款损失，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。

3、若违反该等承诺，本人/本单位将暂停从公司处领取股东分红、薪酬或津贴（若有），且公司有权直接扣减，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。”

23、关于违法违规交易公司股票事项的承诺（公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员）

公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺如下：

“在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”

24、关于未在退市企业任职、担任控股股东、实际控制人等事项的承诺（控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员）

公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺如下：

“最近36个月内不存在以下情形：

一、担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任。

二、作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。”

（二）前期公开承诺情况

1、避免同业竞争的承诺函（实际控制人、董事、原监事、高级管理人员）

公司实际控制人、董事、原监事、高级管理人员承诺：

“1、本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行

的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如果本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织方可自行经营有关的新业务。

3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：

（1）在适用法律及有关规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；

（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织在上述竞争性业务中的资产或业务；

（3）要求本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织终止进行有关的新业务，包括但不限于停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予

以无条件配合。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4、在本人作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，如果本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。

5、本人承诺不利用重要控制、股东或其他关系的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

6、自本承诺函出具日起，本人承诺承担由此产生的全部责任，并赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，本人子女配偶的父母，以及本人投资或控制的其他经济实体、机构、经济组织同受本承诺的约束。

8、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

2、避免同业竞争的承诺函（控股股东）

公司控股股东承诺：

“1、本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如果本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织方可自行经营有关的新业务。

3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本企业将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：

（1）在适用法律及有关规则允许的前提下，随时一次性或多次向本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；

（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织在上述竞争性业务中的资产或业务；

（3）要求本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织终止进行有关的新业务，包括但不限于停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。本企业将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4、在本企业作为公司控股股东期间，如果本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本企业进行协调并加以解决。

5、本企业承诺不利用重要控制、股东或其他关系的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

6、自本承诺函出具日起，本企业承诺承担由此产生的全部责任，并赔偿公司因本企业违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本企业将督促本企业投资或控制的其他经济实体、机构、经济组织同受本承诺的约束。

8、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

3、关于减少和规范关联交易的承诺函（实际控制人、董事、原监事、高级管理人员）

公司实际控制人、董事、原监事、高级管理人员承诺：

“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件，已向公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构提供了关联方以及报告期内（2020年度、2021年度、2022年1-5月）本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

2、本人及本人关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3、本人已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。

4、在本人作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人关联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免或因合理事由与公司之间发生关联交易的，本人及本人关联方将严格遵守相关法律法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定以及公司章

程、公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法，遵循公平合理、价格公允的原则，签署关联交易协议，并按照有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜，且不会损害公司及其他股东的利益。

5、本人承诺不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法利益。

6、自本承诺函出具日起，本人承诺承担由此产生的全部责任，并赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，本人子女配偶的父母，以及本人投资或控制的其他经济实体、机构、经济组织同受本承诺的约束。

8、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

4、关于减少和规范关联交易的承诺函（控股股东、持股5%以上股东）

公司控股股东、持股5%以上股东承诺：

“1、本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件，已向公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构提供了关联方以及报告期内（2020年度、2021年度、2022年1-5月）本企业及本企业关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

2、本企业及本企业关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3、本企业已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。

4、在本企业作为公司控股股东、持股 5%以上股东期间，本企业及本企业关联方将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免或因合理事由与公司之间发生关联交易的，本企业及本企业关联方将严格遵守相关法律法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定以及公司章程、

公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法，遵循公平合理、价格公允的原则，签署关联交易协议，并按照有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜，且不会损害公司及其他股东的利益。

5、本企业承诺不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法利益。

6、自本承诺函出具日起，本企业承诺承担由此产生的全部责任，并赔偿公司因本企业违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本企业将督促本企业投资或控制的其他经济实体、机构、经济组织同受本承诺的约束。

8、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

5、关于避免资金占用的承诺（实际控制人、董事、原监事、高级管理人员）

公司实际控制人、董事、原监事、高级管理人员承诺：

“1、本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移长江能科的资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移长江能科的资金、资产和资源。本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织目前不存在让长江能科为本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织进行违规担保的情形。

2、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司治理制度的要求及规定，确保长江能科不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给实际控制人/董事/监事/高级管理人员及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

3、本人及本人关联方不以下列方式直接或间接地使用长江能科提供的资金、资产和资源：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金、资产和资源给实际控制人/董事/监事/高级管理人员及其关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向实际控制人/董事/监事/高级管理人员及其关联方提供委托贷款；

（3）委托实际控制人/董事/监事/高级管理人员及其关联方进行投资活动；

（4）为实际控制人/董事/监事/高级管理人员及其关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代实际控制人/董事/监事/高级管理人员及其关联方偿还债务；

（6）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关部门认定的其他方式。

4、本人及本人投资或控制的经济实体、机构、经济组织及其他关联方将不会以任何方式占用长江能科资金、资产和资源。若发生此类事项，本人承诺承担由此产生的全部责任，并赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

5、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，本人子女配偶的父母，以及本人投资或控制的其他经济实体、机构、经济组织同受本承诺的约束。

6、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

6、关于避免资金占用的承诺（控股股东、持股5%以上股东）

公司控股股东、持股5%以上股东承诺：

“1、本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移长江能科的资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移长江能科的资金、资产和资源。

本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织目前不存在让长江能科为本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织进行违规担保的情形。

2、本企业承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公

司治理制度的要求及规定，确保长江能科不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东/持股5%以上股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

3、本企业及本企业关联方不以下列方式直接或间接地使用长江能科提供的资金、资产和资源：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金、资产和资源给控股股东/持股5%以上股东及其关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东/持股5%以上股东及其关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东/持股 5%以上股东及其关联方进行投资活动；

（4）为控股股东/持股 5%以上股东及其关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东/持股 5%以上股东及其关联方偿还债务；

（6）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关部门认定的其他方式。

4、本企业及本企业投资或控制的经济实体、机构、经济组织及其他关联方将不会以任何方式占用长江能科资金、资产和资源。若发生此类事项，本企业承诺承担由此产生的全部责任，并赔偿公司因本企业违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

5、本企业将督促本企业投资或控制的其他经济实体、机构、经济组织同受本承诺的约束。

6、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

7、关于股东自愿限售的承诺（控股股东）

公司控股股东承诺：

“本企业将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定：‘挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。’”

8、关于股东自愿限售的承诺（实际控制人、董事、原监事、高级管理人员）

公司实际控制人、董事、原监事、高级管理人员承诺：

“1、本人将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定：‘挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。’

2、本人将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规的规定，应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况（包括直接持股与间接持股），在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五（包括直接持股与间接持股），并遵守相应持股计划及公司章程的其他限制性规定。在离职后的半年内，不得转让所持有的本公司股份（包括直接持股与间接持股）。

3、本人将严格遵守镇江星丰企业管理中心（有限合伙）、镇江长江壹号企业管理中心（有限合伙）的合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定。

4、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

9、关于股东自愿限售的承诺（持股5%以上股东，其他股东）公司持股5%以上股东，其他股东承诺：

“本企业及有限合伙人将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定： ‘挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。’

镇江长江壹号企业管理中心（有限合伙）承诺‘持股平台持有的公司股份，自完成工商变更之日（2022年1月18日）起36个月内不得转让，且自公司股票上市（包括直接或间接、在境内或在境外上市或挂牌）之日起1年之内不得转让。’”

10、关于股份不存在权属纠纷的承诺（全体股东）

公司全体股东承诺：

“1、截止本承诺函出具之日，本人/本企业对所持有的长江能科股份具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；

2、截止本承诺出具之日，本人/本企业不存在任何可能导致所持有的长江能科股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的争议、诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序。

3、本承诺函旨在保证公司全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》的声明

1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京德和衡律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读长江三星能源科技股份有限公司的招股说明书，确认招股说明书与本所出具的《审计报告》 （中汇会审[2025]2133号）、《审计报告》（中汇会审[2024]10923号）、《审计报告》（中汇会审[2024]10924号）、《内部控制审计报告》（中汇会审[2025]2134号）、《非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]2135号）、《重要前期差错更正说明》 （中汇会专[2024]10548号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10681号）及《审阅报告》（中汇会阅[2025]10279号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对长江三星能源科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述报告及说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、发行人长江三星能源科技股份有限公司的承诺

“长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

2、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司的承诺

“国泰海通证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为长江三星能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，已对发行人向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅,确认上述电子文件真实、准确、完整,本公司承诺本次报送的申请电子文件与预留原件一致。”

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司的承诺

“国泰海通证券股份有限公司已对发行人的全套发行申请文件进行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京德和衡律师事务所的承诺

“本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

“因本所为长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本所没有过错的除外。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格5.33元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合

理性，理性做出投资。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、宏观经济及下游行业周期波动风险

公司专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。报告期内，公司在油气工程、炼油化工领域收入合计占比分别为

99.82%、96.80%、98.75%，该等领域属于国民经济的基础工业，其发展受宏观经济周期波动、宏观经济增速和下游客户新增投资规模等因素的影响较大。未来若宏观经济增速波动、产业政策收紧或发生其他重大不利变化，将影响下游客户的投资意愿以及对公司产品的需求，从而对公司的持续盈利能力和经营业绩带来不利影响。

2、毛利率波动较大及期后下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.15%、32.19%和41.17%，存在一定的波动。公司主要产品系非标设备，不同产品、不同订单毛利率本身存在一定

的差异。公司毛利率受市场竞争状况、销售价格、原材料价格、产品结构等多重因素影响，以2024年度公司经营数据为基础作敏感性分析，假设在原材料价格上涨15%，其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降至35.32%；假设在产品价格下降15%，其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降至

35.00%。若未来公司主要产品销售价格大幅下降、主要材料价格大幅上升，而公司不能有效转嫁成本上升压力，公司毛利率面临大幅下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

3、主要客户相对集中的风险

报告期内，公司按照同一控制下主体统计的前五大客户销售收入占当期营业收入的比重分别为86.93%、63.42%和85.62%，客户集中度高，主要系：一方面，公司下游行业主要为资源密集型和资金密集型的能源化工行业，主要经营者为大型央企、大型民营企业，包括中国石油、中国石化、中国海油等，下游行业自身集中度较高；另一方面，公司产品主要应用于油气工程、炼油化工、海洋工程等领域，该等领域单个建设项目投资金额较高，其相应采购的电脱设备等能源化工设备金额高，而发行人业务处于成长期，经营规模相对小，易受客户单个项目投资规模高的影响，导致发行人客户集中度高。

若公司下游行业景气度下降，主要客户经营情况出现重大不利变化，可能导致公司订单承接量萎缩或应收账款不能及时收回，进而对公司生产经营造成不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司产品所需的主要原材料为钢材、锻材类等。受到宏观经济周期、市场需求等因素的影响，报告期内主要原材料价格存在一定的波动。公司主要原材料在成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，或者公司产品售价未能随着原材料成本变动作相应调整，公司成本将显著增加，导致毛利率下滑，进而对公司盈利能力产生不利影响。

5、新产品研发及销售不及预期的风险

报告期内，公司研发费用金额分别为855.33万元、1,440.46万元和1,453.28

万元，占营业收入的比例分别为3.90%、4.14%和4.63%；同时公司计划利用部分本次发行募集资金投资建设研发中心项目，以加强产品研发和持续创新能力。

如果公司新技术、新产品的研发成果不达预期或直接研发失败；或者公司在新技术、新产品的研发方向选择、技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

6、期后业绩下滑风险

报告期内，公司主营业务收入分别为21,676.84万元、34,402.70万元、31,203.42万元，年均复合增长率达19.98%；扣除非经常损益后净利润分别为4,021.76万元、4,031.30万元、4,908.46万元，保持持续增长。受到客户项目投产进度波动的影响，发行人2024年度营业收入相比2023年小幅下降9.77%。

公司业绩受到其他能源化工设备和电脱设备海外业务拓展的影响，通过与中国石油、中国石化、中国海油等客户的合作，报告期内公司来自境外终端使用客户的收入占比整体呈现增长趋势。截止2024年末，公司在手订单中直接与境外客户签署的合同金额含税为1.96亿元，若未来国际地缘形势出现不稳定的情形，导致上述境外客户订单不能按时交付，将会对公司未来业绩产生不利影响。

此外，公司业绩受到行业周期性波动的影响。公司产品平均替换周期为10-15年，部分行业下游客户的需求变动也存在一定周期性。如果未来下游客户行业出现周期性波动，主要客户需求发生较大变化，公司不能及时响应市场变化，精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下滑的风险。

7、关联交易风险

沈阳特达系公司关联方，报告期内，沈阳特达主要向公司销售变压器，公司亦主要向沈阳特达采购变压器，各期关联交易金额分别为561.95万元、609.39万元、884.62万元，占营业成本的比重分别为4.91%、2.59%和4.78%。

未来若沈阳特达因产能不足或其他原因不能继续为公司提供变压器，且公司未能及时找到替代供应商或自行生产，预计会对公司生产经营造成不利影响。公

司预计未来仍将与沈阳特达存在一定的关联交易，若公司无法根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序、保持关联交易价格的公允，则可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定的不利影响。

8、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人刘建春、刘家诚系父子关系。截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人刘建春、刘家诚合计控制公司88.03%的股份，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果公司实际控制人利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，存在损害公司和其他中小股东利益的风险。

第二节 股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容

2025年9月2日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1953号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容

2025年10月9日，北京证券交易所出具《关于同意长江三星能源科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕812号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“长江能科”，证券代码为“920158”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资

者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2025年10月16日

（三）证券简称：长江能科

（四）证券代码：920158

（五）本次公开发行后的总股本：138,080,000股（超额配售选择权行使前）；142,580,000股（超额配售选择权全额行使后）

（六）本次公开发行的股票数量：30,000,000股（超额配售选择权行使前）；34,500,000股（超额配售选择权全额行使后）

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：38,139,400股（超额配售选择权行使前）；38,139,400股（超额配售选择权全额行使后）

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：99,940,600股 （超额配售选择权行使前）；104,440,600股（超额配售选择权全额行使后）

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,500,000股（不含延期交付部分股票数量）；4,500,000股（延期交付部分股票数量）

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：国泰海通证券股份有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市

标准

（一）选择的具体标准

发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

（二）符合相关条件的说明

公司发行价格为5.33元/股，公司发行前股本为10,808.00万股，发行后股本为13,808.00万股 （未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为7.36亿元，公司发行后市值不低于2亿元。

发行人2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为4,031.30万元和4,908.46万元（扣除非经常性损益前后孰低值），最近两年净利润均不低于1,500万元；加权平均净资产收益率分别为14.17%和15.10%（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

本次发行前，三星科技直接持有公司36,897,704股股份，占公司总股本的

34.14%，为公司的控股股东。三星科技的基本情况如下：

截至本上市公告书签署之日，三星科技的股东结构如下：

（二）实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署之日，发行人的实际控制人为刘建春、刘家诚。刘建春、刘家诚为父子关系，刘家诚直接持有长江能科3,682.5501万股，能够直接控制长江能科26.67%股份的表决权；刘建春、刘家诚合计持有控股股东三星科技100%股份，能够通过三星科技控制长江能科26.72%股份的表决权；刘家诚担任镇江星丰的执行事务合伙人且持有其0.94%的出资份额，刘建春持有镇江星丰

30.82%的出资份额，刘建春、刘家诚能够通过镇江星丰控制长江能科15.05%股份的表决权；刘家诚担任长江壹号的执行事务合伙人且持有其5.96%的出资份额，刘家诚能够通过长江壹号控制长江能科0.46%股份的表决权。

同时，刘建春、刘家诚与三星科技、镇江星丰及长江壹号已签署《一致行动协议》，协议有效期至少至发行人申请股票在北京证券交易所上市后满36个月，如果各方就有关事项达不成一致意见的，各方应当依据刘家诚的投票意向行使表决权。因此，刘建春、刘家诚合计能够控制发行人68.90%股份的表决权。同时，刘建春现任发行人董事长，刘家诚现任发行人董事、总经理，刘建春、刘家诚直

接参与发行人的重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响。

综上所述，刘建春、刘家诚父子为发行人的实际控制人。刘建春、刘家诚的简历如下：

刘建春先生，1956年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3211241956********，专科学历。1972年5月至1982年10月担任扬中县电机厂工人；1982年10月至1986年6月历任扬中县无线电厂车间主任、厂办主任；1986年6月至1988年9月担任扬中县工业局企业管理办公室科员；1988年10月至1999年12月历任扬中县有机化工厂党总支副书记、副厂长、党支部书记、厂长；1999年6月至2019年11月担任欧宝化工董事；1993年1月至2003年3月担任长江（扬中）电脱盐设备公司董事长；2000年1月至2015年12月担任三星科技董事长、总经理；2016年1月至今历任三星科技董事长、董事；2003年4月至2015年11月担任长江有限董事长、总经理；2015年12月至2019年11月担任长江能科董事长、总经理；2019年12月至今担任长江能科董事长。

刘家诚先生，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3211821982********，本科学历。2004年5月至2007年5月担任普立万聚合体（上海）有限公司IT工程师；2007年6月至2011年10月担任三星科技销售经理；2011年11月至2019年11月担任欧宝化工副总经理；2019年11月至今担任欧宝化工董事长；2013年3月至2021年5月担任欧宝聚合物执行董事、总经理；2021年6月至今担任欧宝聚合物董事长；2016年4月至今担任三星科技董事长；2019年12月至今担任长江能科董事、总经理。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）本次发行后股权结构控制关系图

1、超额配售选择权行使前

注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致；“长江能科1号”指“国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划”。

2、超额配售选择权全额行使后

注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致；“长江能科1号”指“国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划”；“中兵投资”指“中兵投资管理有限责任公司”。

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署之日，除公司高级管理人员通过资管计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

本次发行人高级管理人员及核心员工通过国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过，国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划获配的股份的限售期为12个月（限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算）。

国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为215.00万股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的7.17%，其中非延期交付53.75万股，其余部分为延期交付股份。具体情况如下：

参与国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划的发行人员工构成、类别、认购金额情况如下：

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致；注2：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）包括战略投资者延期交付部分股票数量；

注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

（一）超额配售选择权行使前

注：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致。

（二）全额行使超额配售选择权后

注：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致。

第四节 股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：3,000.00万股（不含超额配售选择权）；3,450.00万股（全额行使超额配售选择权后）。

（二）发行价格及对应市盈率

本次发行价格为5.33元/股，此价格对应的市盈率为：

1、11.74倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.72倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.99倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

4、14.97倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

5、15.48倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

6、15.46倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.36元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为

0.34元/股。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产为3.52元/股；若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为3.56元/股。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为159,900,000.00元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（中汇会验[2025]10970号），确认公司截至2025年9月26日止，募集资金总额人民币159,900,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,289,560.14元，实际募集资金净额为人民币135,610,439.86元，其中新增注册资本为人民币30,000,000.00元，资本公积为人民币105,610,439.86元。

（六）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为2,428.96万元（超额配售选择权行使前）；2,609.59万元（全额行使超额配售选择权后），其中：

1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：347.17万元；（2）承销费用：1,200万元（超额配售选择权行使前）；1,379.14万元（全额行使超额配售选择权后）；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：566.04万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：242.08万元；参考市场律师费率平均水平，考虑长期合作的意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；

4、发行上市手续费及其他：73.67万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；

75.17万元（全额行使超额配售选择权的情况下）。

注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为13,561.04万元（超额配售选择权行使前）；15,778.91万元（若全额行使超额配售选择权）。

二、超额配售选择权情况

国泰海通证券股份有限公司已按本次发行价格于2025年9月24日（T日）向网上投资者超额配售450.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至2,850.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。

若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至3,450.00万股，发行后总股本扩大至14,258.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的24.20%。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与国泰海通证券股份有限公司 （方方）和存放募集资金的商业银行（乙方）拟签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署之日未发生重大变化。具体如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形，不存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形。

3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。

8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、本公司自披露2024年度经审计的财务报告后未委托会计师进行审计。

10、本公司未进行盈利预测。

11、本公司未发生可能导致中止或终止审核的情形。

12、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

13、本公司已披露2025年半年度报告及2025年1-6月审阅报告。截至2025年6月30日，公司资产总额为55,208.48万元，较2024年末下降6.15%，未发生重大变动；负债总额为18,337.67万元，较2024年末下降22.91%，主要系随着相关项目确认收入，合同负债下降所致；归属于母公司股东权益为36,870.81万元，较2024年末增长5.24%，未发生重大变动。2025年1-6月，公司营业收入为12,606.97万元，较上年同期下降6.23%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1,780.03万元，较上年同期增加1.74%，2025年1-6月，营业收入、净利润较上年同期未发生重大变动，但是收入略有下降、净利润略有上升，主要系当期确认收入的项目以电脱设备为主，电脱设备技术附加值高，毛利率高，公司营业利润增加所致。

14、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2025年1-6月的财务报表，并出具了无保留结论的《审阅报告》（中汇会阅[2025]10279号）。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

二、保荐机构推荐意见

国泰海通证券股份有限公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国泰海通证券股份有限公司关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

长江三星能源科技股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐长江三星能源科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）

发行人：长江三星能源科技股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

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